（上接B67版）

  截至本报告书摘要签署日，恒达投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

  8、参与本次配套募集资金的资金来源

  恒达投资承诺，恒达投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。

  9、恒达投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

  恒达投资已出具书面声明：恒达投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。

  10、实际控制人基本情况

  ■

  （九）明方复兴

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）历史沿革

  上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司成立于2001年10月22日，于上海市工商行政管理局崇明分局登记注册，取得注册号为310230000297698的营业执照。设立时注册资本为500.00万元，实收资本为人民币500.00万元。其中，陆明认缴262.50万元，持股比例52.50%；李克诚认缴112.50万元，持股比例为22.50%；邵成红认缴125.00万元，持股比例25%。

  2014年11月3日，明方复兴召开股东会作出决议，同意公司变更企业类型、股权结构，股东邵成红、李克诚持有股权转让给陆明，企业类型变更为一人有限责任公司，股东陆明持股比例变为100%。2014年11月3日，陆明分别与李克诚、邵成红签订股权转让协议。2014年11月28日，上海市工商行政管理局崇明分局向明方复兴颁发了新的营业执照。

  （2）最近三年注册资本变化情况

  最近三年，明方复兴的注册资本未发生过任何变化。

  3、产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，明方复兴的产权控制关系如下：

  ■

  4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标

  明方复兴的主营业务为工程造价咨询及投资项目监理服务。

  明方复兴最近三年的主要财务指标（单体口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：明方复兴最近三年的财务数据已经审计。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，明方复兴无下属企业。

  6、与本公司、拟注入资产的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，明方复兴与本公司之间不存在关联关系；明方复兴与拟注入资产之间不存在关联关系。

  7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，明方复兴未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

  8、参与本次配套募集资金的资金来源

  明方复兴承诺，明方复兴用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。

  9、明方复兴及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

  明方复兴已出具书面声明：明方复兴及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。

  （十）明达普瑞

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）历史沿革

  明达普瑞成立于2014年11月24日，于北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号为110105018201130的营业执照。设立时出资额为人民币100.00万元。其中，曾之俊认缴60.00万元，北京弘华伟业投资有限公司认缴40.00万人民币。

  （2）最近三年注册资本变化情况

  最近三年，明达普瑞的注册资本未发生过任何变化。

  3、产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，明达普瑞的产权控制关系如下：

  ■

  北京弘华伟业投资有限公司为明达普瑞的普通合伙人，其基本情况如下：

  ■

  4、最近三年主要业务发展状况及主要财务指标

  明达普瑞的主营业务为投资管理、资产管理、项目投资、经济贸易咨询。

  明达普瑞成立于2014年11月24日，成立时间不足一年，无财务数据。

  5、主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，明达普瑞无下属企业。

  6、与本公司、拟注入资产的关联关系

  截至本报告书摘要签署日，明达普瑞与本公司之间不存在关联关系；明达普瑞与拟注入资产之间不存在关联关系。

  7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，明达普瑞未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

  8、参与本次配套募集资金的资金来源

  明达普瑞承诺，明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。

  9、明达普瑞及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

  明达普瑞已出具书面声明：明达普瑞及其主要管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。

  10、实际控制人基本情况

  ■

  11、关于明达普瑞履行及私募投资基金备案的相关说明

  中国证券投资基金业协会已出具《私募投资基金管理人登记证明》，证明明达普瑞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记。

  中国证券投资基金业协会已出具《私募投资基金证明》，证明明达普瑞的管理人北京弘华伟业投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。

  第四章 拟置出资产基本情况

  一、拟置出资产概况

  （一）拟置出资产简介

  本次交易的拟置出资产为上市公司的所有资产及负债，包括长期股权投资和土地、房屋等非股权资产以及相关债权债务。本次资产置换完成后，上市公司原全部资产、负债及人员将全部剥离出公司。

  根据天职会计师事务所出具的“天职业字[2015]5516号”审计报告，截至2014年12月31日，自仪股份的全部资产及负债构成情况如下：

  ■

  （二）拟置出资产历史沿革

  拟置出资产的历史沿革请参见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况，二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况”。

  （三）最近三年的财务数据

  拟置出资产最近三年的财务数据请参见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况，七、最近三年公司主要财务数据”。

  二、拟置出资产基本情况

  （一）长期股权投资

  截至2014年12月31日，自仪股份的长期股权投资情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上市公司的上述参控股公司均为依法成立并有效存续的法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形，上市公司持有的上述股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让至上海自仪。截至本报告书摘要签署日，本公司已就本次股权转让事宜同除上海申友电器设备有限公司外的上述参控股公司的其他股东进行沟通，并取得了其他多数股东的同意。目前，各被投资公司正在履行相应股权变更的内部决策程序，待自仪股份与其他股东签署本次股权变更的相关法律文件后将尽快办理工商变更登记。

  综上，本公司的上述股权资产完整、权属清晰、相关证书完备有效，可以按交易合同约定进行过户，自仪股份向上海自仪转让该等股权不存在重大法律障碍。

  （二）其他非股权资产情况

  1、土地房屋

  （1）土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的土地使用权共计11项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：

  ■

  （2）房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份及其下属委托法人拥有的房屋所有权共计20项，该等房屋的具体情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份有两项土地使用权（沪房地普字（ 2011） 014544号和沪房地长字（2015）第002938号）系以划拨方式取得，五项土地使用权（沪房地崇字（2011）第009024号、沪房地闸字（ 2012）第 012009 号、沪国用（崇）字第001532号、沪国用（崇）字第001536号和沪房地闸字（1999）第004853号）为“空转”土地。另外，自仪股份有一处土地（沪房地闸字（1999）第004853号）和两处房屋（沪房地闸字（1999）第004853号和沪房地普字（1998）第016077号）的登记权利人为仪电控股，但根据自仪股份与仪电控股于2003年5月22日签订的《房地产置换协议》的相关约定，上述土地使用权及房产的实际权利人为自仪股份。同时，本公司尚有四处房屋（序号 14-17）的相关权属证书正在办理中，三处房屋（序号16、17和18）由于拆除新建而尚未取得新的权属证书，部分土地、房屋暂未办理房地合一证书。

  除上述情况外，本公司拥有的土地使用权不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

  由于自仪股份部分土地房产存在瑕疵，不能及时办理权属变更登记。根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份设立上海自仪，用以承接自仪股份本次拟置出的资产的负债。鉴于部分土地和房产不能及时办理权属变更登记，自仪股份与临港资管已确认将严格遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，临港资管不会因上述事项追究自仪股份的违约责任，自交割之日起，上述土地和房产及其相关权利、义务和责任均转移至上海自仪，临港资管同意配合自仪股份与上海自仪妥善解决上述资产的权属变更和转移。

  2、知识产权情况

  （1）商标情况

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份及其下属委托法人在中国境内拥有注册商标共计25项，该等注册商标情况如下：

  ■

  （2）专利情况

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份在中国境内已取得权属证明文件的专利共计127项，该等专利情况如下：

  ■

  ■

  ■

  （3）计算机软件著作权

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份在中国境内已取得的计算机软件著作权共计39项，该等计算机软件著作权情况如下：

  ■

  ■

  截至本报告书摘要签署日，本公司上述商标、专利及软件著作权均未设置质押等权利限制。

  三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，自仪股份不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

  四、债务转移安排

  （一）金融机构债务转移

  截至2014年12月31日，拟置出资产中金融机构债务本金为97,099.77万元，应付利息为147.52万元，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，自仪股份已就本次资产转让中债务转让事宜向交通银行、中国工商银行、浦东发展银行、建设银行和国家开发银行上海市分行等5家金融机构发出债权人《确认函》，并取得全部金融机构债权人对债务转让方案同意的回执。

  （二）其他重大性债务

  截至2014年12月31日，拟置出资产中其他重大性债务的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  自仪股份的其他重大性债务包括应付票据、应付账款、其他应付款及预收账款等经营性债务，对于交割日前自仪股份不能履行支付和交付义务的债务，自仪股份将于股东大会召开后，以公告的形式通知相关债权人，该等债务将自公司资产及负债注入上海自仪后由上海自仪承担和履行。

  同时，本次交易完成后，随拟置出资产转移到上海自仪的员工的相关薪酬将由上海自仪依法继续支付。应交税费为上市公司计提的应向税务部门缴纳的各项税费。对于未缴纳的部分，本次交易后上海自仪将继续依法缴纳。

  （三）预计负债

  上市公司截至目前的预计负债账面金额为156.00万元，系因上海仪电控股（集团）公司于2014年起诉本公司，并要求本公司支付拖欠的徐汇区虹漕路41号房屋租金，因此公司对该或有事项进行预提。就该等情况的处理，参见本报告书摘要“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、（四）关于置出债务转移的约定”。

  （四）关于置出债务转移的约定

  对于本次债务转移事项，根据自仪股份与临港资管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，双方确认，置出资产包含的所有未清偿债务均转由上海自仪承担。

  五、拟置出资产人员安置情况

  2015年3月25日，自仪股份召开职工代表大会，审议通过《上海自动化仪表股份有限公司关于公司重大资产重组的职工平移方案》。根据方案，自仪股份与员工现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均平移至上海自仪，所有员工待遇标准不变，工龄、司龄连续计算。同时，在本次职工转移过程中，自仪股份和上海自仪将积极做好职工劳动关系、社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。

  六、拟置出资产估值情况

  东洲评估以2014年12月31日作为基准日对自仪股份全部资产及负债进行了评估，并出具沪东洲资评报字[2015]第0106183号资产评估报告。

  （一）评估对象和评估范围

  本次评估对象为拟与上海临港经济发展集团资产管理有限公司进行资产置换涉及的资产及负债，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为13,852.57元，总资产为172,355.83元，负债总额为158,503.26元。

  （二）评估方法选取

  近年来，受外部经营环境叠加影响，上市公司生产经营风险不断增加，营业亏损逐年增加，预计短期内难以扭亏。由于上市公司未来收益不确定性较大，不易测算，因此不宜使用收益法评估。另外，评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类似的行业的类似交易案例，因此不适合用市场法进行评估。

  因此本次评估最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  （三）评估结果

  根据东洲评估出具的评估报告，以2014年 12月31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年12月31日，全部拟置出资产的评估值为17,364.50万元。具体评估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据资产基础法的评估结果，自仪股份净资产账面值为13,852.57万元，评估值为17,365.97万元，增值3,513.39万元，增值率25.36%。主要增减值科目为存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等，具体分析如下：

  1、存货账面值为18,952.77万元，评估值为18,151.05万元，减值801.73万元。原因系对产成品和在产品评估，根据售价需扣除为实现销售所必要的税费。由于企业的部分产品销售不景气，成本费用较高，导致评估减值。

  2、可供出售金融资产账面值为798.45万元，评估值为1,971.42万元，增值1,172.97万元，主要系对被投资单位上海埃斯凯变压器有限公司整体评估造成的增值。

  3、长期股权投资账面值为28,134.16万元，评估值为35,953.76万元，增值7,819.60万元，主要系对长期股权投资单位进行整体评估造成的增值。

  4、投资性房地产账面值为401.62万元，评估值为1,208.97万元，增值807.35万元，主要系现行房地产市价高于企业账面值，造成评估增值。

  5、固定资产账面值为25,378.50万元，评估值为19,001.82万元，减值6,376.67万元。其中，房屋建筑物类资产增值主要系房产现行市价高于企业账面值导致；设备类资产减值主要系受国家宏观政策影响，自仪股份整体业务结构偏重的火电领域新建项目放缓，造成部分生产设备处于待报废状态或经济性贬值，导致本次设备评估有所减值。

  6、在建工程账面值为17,878.06万元，评估值为15,856.23万元，减值2,021.82万元，主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在建火电生产线存在经济性贬值，故本次在建工程评估有所减值。

  7、无形资产账面值为2,608.29万元，评估值为5,542.88万元，增值2,934.60万元，主要系近年来土地价格持续上涨，故造成土地增值。

  8、开发支出账面值为818.48万元，评估值为796.12万元，减值22.37万元，主要系自仪股份火电新建项目放缓，造成部分在开发的火电生产线存在经济性贬值，故本次开发支出评估有所减值。

  第五章 拟注入资产基本情况

  一、拟注入资产基本情况和主要财务指标

  （一）拟注入资产简介

  本次交易中，拟注入上市公司的资产为临港投资100%股权及下属三家控股子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，即松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权。其中，临港投资持有松高科60%股权、松高新51%股权、康桥公司60%股权、松江公司99.775%股权、佘山公司51%股权、南桥公司55%股权、自贸联发45%股权及临港松高科51%股权。

  （二）拟注入资产最近三年一期的模拟汇总财务数据

  拟注入资产汇总模拟财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2013年度和2012年度的个别财务报表按照2014年12月31日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

  根据上述编制基准，拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：拟注入资产最近三年的模拟汇总财务数据已经审计。

  二、临港投资100%股权

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）临港投资的历史沿革情况

  1、临港投资的历史沿革情况

  （1）2005年6月，临港置业设立

  2005年5月24日，临港集团与浦江公司签订了《上海临港集团置业发展有限公司出资人协议书》，以共同出资成立临港置业。

  2005年6月15日，临港置业在上海市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为31022510115138的《企业法人营业执照》，注册资本为11,000.00万元。

  临港置业设立时股权结构如下：

  ■

  根据上海财瑞联合会计师事务所2005年6月14日出具的《验资报告》（沪财瑞会验[2005]1-012号），截至2005年6月14日，临港置业不存在出资瑕疵。

  （2）2005年11月，第一次增资

  2005年8月30日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本9,000.00万元，其中股东临港集团增加投资8,100.00万元，股东浦江公司增加投资900.00万元。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至20,00.000万元。2005年11月24日，上海市工商行政管理局向临港置业颁发了新的《企业法人营业执照》。增资后临港置业的股权结构如下：

  ■

  根据上海万隆会计师事务所2005年11月2日出具的《验资报告》（万会业字[2005]第2124号），截至2005年11月2日，临港置业不存在出资瑕疵。

  （3）2006年5月，第二次增资

  2006年5月8日，临港置业召开股东会并作出决议，同意新增注册资本30,000.00万元，其中股东临港集团出资30,000.00万元，股东浦江公司放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，临港置业的注册资本将增加至50,000.00万元。2006年5月26日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港置业颁发了新的《企业法人营业执照》。增资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  根据上海财瑞会计师事务所2006年5月19日出具的《验资报告》（沪财瑞会验[2006]2-008号），截至2006年5月19日，临港置业不存在出资瑕疵。

  （4）2006年10月，名称变更

  2006年9月29日，临港置业召开股东会并作出决议，同意名称变更为“上海临港经济发展集团投资管理有限公司”，并相应修改公司章程。2006年10月12日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  （5）2007年8月，第三次增资

  2007年7月2日，临港投资召开股东会会议并作出决议，决定以货币方式出资增加注册资本30,000.00万元，其中由股东临港集团增资30,000.00万元，股东浦江公司放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至80,000.00万元。2007年8月1日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  根据上海公正会计师事务所2007年7月20日出具的《验资报告》（沪公约[2007]第725号），截至2007年7月18日，临港投资不存在出资瑕疵。

  （6）2007年11月，股权转让

  2007年10月19日，临港投资召开股东会会议，审议通过浦江公司将其持有的临港投资2.50%股权转让至临港集团的事项。

  2007年10月25日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（沪财瑞会审[2007]3-263号），审定了临港投资截止至2007年8月31日的财务报表，为此次股权转让提供了作价依据。

  2007年11月1日，临港集团向临港投资出具“沪临港会[2007]124号”《关于变更投资公司股权的批复》，同意由临港集团受让浦江公司所持有的临港投资2.50%股权。

  2007年11月15日，上海市国资委出具《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司等3家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771号），就此次股权协议转让事项进行了批复。

  2007年11月20日，浦江公司与临港集团签订《上海市产权交易合同》，浦江公司将2.50%的临港投资股份转让给临港集团，并由上海联合产权交易所于2007年12月18日出具产权交易凭证。

  此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：

  ■

  （7）2007年12月，第四次增资

  2007年12月24日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投资进行现金增资20,000.00万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至100,000.00万元。2007年12月27日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  根据上海公正会计师事务所2007年12月22日出具的《验资报告》（沪公约[2007]第910号），截至2007年12月21日，临港投资不存在出资瑕疵。

  （8）2009年12月，第五次增资

  2009年10月28日，临港投资出具股东决定，同意临港投资以2008年度未分配利润11,500.00万元转增资本。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至111,500.00万元。2009年12月30日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  根据上海众华沪银会计师事务所2009年11月16日出具的《验资报告》（沪众会验字[2009]第4000号），截至2009年11月16日，临港投资不存在出资瑕疵。

  （9）2011年3月，第六次增资

  2010年10月16日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投资进行现金增资10,500.00万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至122,000.00万元。2011年3月1日，上海市工商行政管理局南汇分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  根据上海众华沪银会计师事务所2011年2月16日出具的《验资报告》（沪众会验字[2011]第1178号），截至2011年2月15日，临港投资不存在出资瑕疵。

  （10）2012年6月，第七次增资

  2012年4月12日，临港投资出具股东决定，同意由股东临港集团对临港投资进行现金增资35,000.00万元。本次增资完成后，临港投资的注册资本将增加至157,000.00万元。2012年6月1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  根据上海琳方会计师事务所2012年5月23日出具的《验资报告》（沪琳方会师报字[2012]第BY0041号），截至2012年5月21日，临港投资不存在出资瑕疵。

  （11）2014年9月，股权转让

  2014年8月18日，临港投资出具股东决定，同意股东临港集团将临港投资100%股权对临港资管进行增资。

  2014年8月19日，临港投资出具股东决定，同意公司股东变更为临港资管，并通过了公司章程修正案。

  2014年8月22日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合同》，临港集团将其持有的临港投资100%股权对临港资管进行增资。2014年9月4日，上海联合产权交易所对此次股权转让出具了产权交易凭证。

  2014年9月10日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后，临港投资的股权结构如下：

  ■

  （12）2014年9月，第一次减资

  2014年9月19日，临港集团出具了《关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》（沪临港投[2014]197号），对此次减资作出了批复。

  2014年9月24日，临港投资的股东临港资管作出股东决定，同意临港投资减资115,500.00万元，注册资本由157,000.00万元减少至41,500.00万元。临港资管与临港投资共同签署《国有资产无偿划转协议》，约定将临港投资部分资产无偿划转至临港资管。

  2014年9月24日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  减资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  （13）2014年9月，第八次增资

  2014年9月25日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金44,400.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本增加至85,900.00万元。截至本报告书摘要签署日，该次增资已全额缴足。

  2014年9月25日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

  ■

  （14）2014年11月，第九次增资

  2014年11月3日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金34,100.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由85,900.00万元增加至120,000.00万元。截至本报告书摘要签署日，该次增资已全额缴足。

  2014年11月21日，上海市工浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

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  （15）2014年12月，第十次增资

  2014年12月9日，临港投资出具股东决定，同意股东临港资管以现金9,800.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由120,000.00万元增加至129,800.00万元。截至本报告书摘要签署日，该次增资已全额缴足。

  2014年12月31日，上海市浦东新区市场监督管理局向临港投资颁发了新的《企业法人营业执照》。

  增资后临港投资的股权结构如下：

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  2、临港投资的内部重组情况

  （1）设立临港资管

  2014年8月8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：由临港集团现金出资58,000.00万元设立临港资管。

  2014年8月8日，临港资管出具股东决定委派临港资管的董事和监事，同日召开第一届第一次董事会，选举董事长和总经理，并召开第一届第一次监事会会议，选举监事会主席。

  （2）股权转让

  2014年8月8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：临港集团采用股权增资方式将所持临港投资100%股权对临港资管进行增资。

  2014年8月18日，临港资管出具股东决定，同意由股东临港集团将其所持临港投资100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会字（2014）第0677号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的2013年12月31日净资产额181,900.00万元作为对临港资管的增资，其中157,000.00万元计入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变更为215,000.00万元。

  2014年8月18日，临港投资出具股东决定，同意将临港投资100%股权对临港资管进行增资。

  2014年8月19日，临港投资出具股东决定，公司股东变更为临港资管，并通过了公司章程修正案。

  2014年9月4日，临港集团与临港资管签订《上海市产权交易（增资）合同》，临港集团将其持有的临港投资100%股权对临港资管进行增资，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。

  （3）资产无偿划转及减资

  2014年8月8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由157,000.00万元减少至41,500.00万元。

  2014年8月8日，临港投资出具股东决定，同意临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，并将注册资本由人民币157,000.00万元减少至人民币41,500.00万元。

  2014年9月11日，临港资管出具股东决定，同意接收临港投资划出的部分资产。

  2014年9月24日，临港资管与临港投资签署《国有资产无偿划转协议》，临港资管接收临港投资划出的部分资产。

  （4）现金增资

  2014年9月25日，临港投资出具股东决定，同意临港资管以现金44,400.00万元对临港投资进行增资。本次增资完成后，临港投资的注册资本由41,500.00万元增加至85,900.00万元。

  （5）受让自贸联发45%股权和松江公司15.75%股权

  2014年9月16日，临港投资出具股东决定，同意通过协议方式受让临港集团持有的自贸联发45%股权，以及漕总公司的松江公司15.75%股权。

  2014年8月8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：临港集团通过协议方式向临港投资转让其持有的自贸联发45%股权。2014年9月16日，漕总公司召开股东会，同意通过协议转让方式向临港投资转让其持有的松江公司15.75%股权。自贸联发和松江公司的其他股东已放弃相关的优先受让权。

  2014年9月18日，上海联合产权交易所出具自贸联发45%股权转让的产权交易凭证。

  2014年9月24日，上海联合产权交易所出具松江公司15.75%股权转让的产权交易凭证。

  3、最近三年进行增减资及股权转让的情况

  （下转B69版）