（上接B69版）
2012年7月30日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册资本15,000.00万元，注册资本由10,000.00万元增加至25,000.00万元。其中，股东临港投资新增出资8,250.00万元，久垄投资新增出资6,750.00万元。全体股东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计23,000.00万元。
2012年8月6日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
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根据上海琳方会计师事务所2012年7月31日出具的《验资报告》（沪琳方会师报字[2012]第BY0067），截至2012年7月30日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
D. 2014年12月，第二次增资
2014年11月3日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注册资本20,000.00万元。其中，股东临港投资新增出资11,000.00万元，久垄投资新增出资9,000.00万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至45,000.00万元。
2014年12月5日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。
增资后南桥公司的股权结构如下：
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②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2012年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕河泾总公司持有的南桥公司10%股权。该次股权转让以南桥公司截至2011年12月31日经审计的净资产值2,000.00万元为依据，对应转让价格为200.00万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2012年增资
南桥公司开发的科技绿洲南桥园区首期土地已于2012年6月18日通过招拍挂竞得，一期-1项目已于2012年底开工。南桥公司现有资本无法满足项目贷款需求，将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低自有资金比例的需要，由股东方向南桥公司增资1.50亿元。该次增资为各股东同比例现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
C. 2014年增资
为了确保南桥园区科技绿洲项目的顺利开发，由股东方向南桥公司增资2.00亿元。该次增资为各股东同比例现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，南桥公司的股权结构如下：
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（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产情况
根据南桥公司已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，南桥公司总资产为84,427.44万元，主要资产账面情况如下：
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②主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至2014年12月31日，南桥公司总负债为41,251.32万元，主要负债情况如下：
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③资产抵押、质押及担保情况
关于南桥公司截至2014年12月31日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施”。
截至2014年12月31日，南桥公司不存在质押、担保情况。
④对外担保情况
截至2014年12月31日，南桥公司不存在对外担保的事项。
（5）南桥公司最近三年一期的财务数据
南桥公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
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（6）南桥公司最近三年一期的利润分配情况
报告期内，南桥公司不存在利润分配情况。
（7）南桥公司出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，南桥公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）南桥公司重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）南桥公司最近三年资产评估情况
最近三年南桥公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）南桥公司其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购南桥公司55%股权，交易标的为控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为南桥公司55%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
8、自贸联发基本情况
（1）基本信息
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（2）历史沿革情况
①历史沿革
A. 2005年12月，保税港公司成立
2005年11月24日，临港集团向上海市工商行政管理局递交了《关于设立上海临港保税港经济发展有限公司事宜的函》（沪临港法[2005]196号），申请成立上海临港保税港经济发展有限公司。
2005年12月1日，上海临港国际物流发展有限公司与临港置业共同签署了《出资人协议书》，合同约定：双方共同投资设立临港保税港，公司注册资本10,000.00万元人民币，其中临港物流出资9,000.00万元，临港置业出资1,000.00万元。
2005年12月23日，保税港公司在上海市工商行政管理局南汇分局注册登记，注册资本为10,000.00万元。
保税港公司设立时的股权结构如下：
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根据上海华正会计师事务所2005年12月16日出具的《验资报告》（华业字[2005]第208号），截至2005年12月16日止，保税港公司不存在出资瑕疵
B. 2008年1月，第一次增资
2007年12月10日，保税港公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由人民币10,000.00万元增加到人民币20,000.00万元。其中，由临港物流认缴新增注册资本人民币9,000.00万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币1,000.00万元。
2008年1月8日，公司取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《营业执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
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根据上海华鼎会计师事务所2007年12月26日出具的《验资报告》（华鼎业字[2007]第022号），截至2007年12月26日止，保税港公司不存在出资瑕疵。
C. 2008年12月，第二次增资
2008年11月25日，保税港公司召开临时股东会议并作出决议，同意公司注册资本由人民币20,000.00万元增加到人民币30,000.00万元。其中，由临港物流认缴新增注册资本人民币9,000.00万元，由临港投资认缴新增注册资本人民币1,000.00万元。
2008年12月25日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
增资后保税港公司的股权结构如下：
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根据中瑞岳华会计师事务所2008年12月19日出具的《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2008]第063号），截至2008年12月18日止，保税港公司不存在出资瑕疵。
D. 2009年11月，第一次股权转让
2009年7月1日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港物流将其持有的保税港公司90%股权，以截至2009年5月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。
2009年7月8日，临港物流与临港投资签订《股权转让协议》,临港物流将90%的保税港公司股份转让给临港投资。
2009年7月23日，临港集团向上海市国有资产监督管理委员会提出《关于协议转让上海临高保税港经济发展有限公司股权权益的请示》。
2009年8月13日，临港物流与临港投资签订《上海市产权交易合同》（编号：G009SH1001096），约定临港物流将其持有的临港保税港90%股权作价27,110.59万元转让予临港投资。
2009年8月13日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海临港保税港经济发展有限公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2009]400号），对该次股权转让事项进行了批复。
2009年9月12日，保税港公司出具股东决议，相应修订了公司章程。
2009年11月6日，保税港公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
此次股权转让后，保税港公司的股权结构如下：
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E. 2011年10月，第三次增资及第二次股权变更
2011年5月16日，上海临港经济发展（集团）有限公司下发《关于同意上海临港保税港经济发展有限公司增资扩股的批复》（临港投[2011]090号），对该次增资扩股事项进行了批复。
2011年9月22日，保税港公司召开股东会会议，审议通过该次新增股东并增资的事项，会议决议确认公司注册资本由30,000.00万元增加到66,666.00万元。其中，新增股东上海外高桥（集团）有限公司出资30,000.00万元，上海浦东现代产业开发有限公司出资3,333.00万元，上海益流能源（集团）有限公司出资3,333.00万元。
2011年10月18日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
增资扩股后保税港公司的股权结构如下：
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根据上海财瑞会计师事务所2011年9月26日出具的《验资报告》（沪财瑞会验[2011]2-021号），截至2011年9月22日止，临港保税港已收到各股东缴纳的新增注册资本合计13,666.00万元。2012年4月19日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（宏华验资[2012]2135号），截至2012年4月18日，综联发（2011年10月保税港公司名称变更为上海综合保税区联合发展有限公司，简称“综联发”）已收到外高桥集团缴纳的第二期注册资本7,000.00万元。2012年6月29日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（宏华验资[2012]2237号），截至2012年6月29日，综联发已收到外高桥集团缴纳的第三期注册资本7,000.00万元。2013年1月4日，上海宏华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》验明（宏华验资[2013]2002号），截至2012年12月28日，综联发已收到外高桥集团缴纳的第四期注册资本9,000.00万元，实收资本已全部缴足。
F. 2011年10月，变更公司名称
2011年6月7日，保税港公司向上海综合保税区管理委员会提出《关于使用“上海综合保税区联合发展有限公司”名称的申请》（沪临保行[2011]12号），对该次公司更名进行了申请。
2011年9月22日，保税港公司召开股东会会议并作出决议，同意该次公司更名，公司名称变更为“上海综合保税区联合发展有限公司”（即“综联发”）。
2011年10月18日，公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《营业执照》。
G. 2013年10月，第三次股权转让
2013年8月5日，公司召开股东会议并作出决议，同意股东临港投资将其持有的综联发45%股权，以截至2012年12月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港集团。
2013年8月5日，临港投资与临港集团签订了股权转让协议。
2013年8月19日，临港集团出具“沪临港投[2013]100号”批复，同意本次股权转让事宜。
2013年9月23日，临港投资与临港集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G013SH1001833），约定临港投资将其持有的综联发45%股权作价38,231.84万元转让予临港集团。
2013年9月23日，上海联合产权交易所出具“No.0000729号”《产权交易凭证（C类）》，对转让事宜进行了确认。
2013年10月30日，保税港公司在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发了新的营业执照。
股权转让后，综联发公司的股权结构如下：
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H. 2014年1月，变更公司名称
2013年12月10日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发《关于同意使用“自贸区”作为公司名称字号的批复》（中（沪）自贸管[2013]29号）。
2013年12月26日，公司召开临时股东会议，决议同意公司名称变更为“上海自贸区联合发展有限公司”（“自贸联发”）。
2013年12月26日，公司向上海市工商行政管理局提交《承诺书》，拟变更公司名称为“上海自贸区联合发展有限公司”。
2014年1月22日，公司取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的《营业执照》。
G. 2014年9月，第四次股权转让
2014年9月16日，自贸联发召开股东会会议并作出决议，同意股东临港集团将其持有的自贸联发45%股权，以截至2013年12月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。
2014年9月18日，临港集团与临港投资签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G014SH1001905），约定临港投资将其持有的自贸联发45%股权作价38,984.43万元转让予临港投资。
2013年9月18日，上海联合产权交易所出具“No.0001095号”《产权交易凭证（C类）》，对转让事宜进行了确认。
2014年9月21日，自贸联发出具股东会决议，相应修订了公司章程。
2014年9月29日，自贸联发就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局办理了变更登记。
本次股权转让后，自贸联发的股权结构如下：
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②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A. 2013年股权转让
为缩减公司层级、调整集团内部结构，临港集团以38,984.43万元现金收购临港投资持有的自贸联发45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确定，并以2012年12月31日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B. 2014年股权转让
根据临港投资内部重组方案，临港投资以38,984.43万元现金收购临港集团持有的自贸联发45%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确定，并以2013年12月31日作为基准日。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，自贸联发的股权结构如下：
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（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
①主要资产状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，合并财务报表口径自贸联发总资产为210,827.82万元，主要资产账面情况如下：
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②主要负债状况
根据自贸联发经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，合并财务报表口径自贸联发总负债为124,064.94万元，主要负债情况如下：
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③资产抵押、质押及担保情况
关于自贸联发截至2014年12月31日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施”。
截至2014年12月31日，自贸联发不存在质押情况。
截至2014年12月31日，自贸联发接受担保的情况如下：
2014年7月10日，中国建设银行上海市分行为自贸联发的借款事项开具保函作担保，担保金额为5,000.00万元，保函到期日为2016年6月18日。截至2014年12月31日，自贸联发实际向中国建设银行法兰克福分行借款为人民币4,650.00万元，未偿借款为人民币4,650.00万元。
2014年9月4日，上海农商银行自贸区分行为自贸联发的借款事项开具保函作担保，担保金额为5,000.00万元，保函到期日为2015年11月12日。截至2014年12月31日，自贸联发实际向永隆银行澳门分行借款人民币5,000.00万元，未偿借款为4,780.00万元。
2014年7月11日，南洋商业银行上海分行为自贸联发的借款事项开具保函作担保，担保金额为5,000.00万元，保函到期日为2015年12月7日。截至2014年12月31日，自贸联发实际向中国银行首尔分行借款人民币4,750.00万元，未偿借款为4,750.00万元。
2014年9月25日，临港投资为自贸联发的借款事项提供连带责任保证担保（保证合同编号：55141000357101），借款事项为13,000.00万元人民币流动资金贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金13,000.00万元人民币，担保余额13,000.00万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临港支行，担保期限为2014年9月25日至2015年9月15日。该笔担保已于2015年1月27日解除。
④对外担保情况
截至2014年12月31日，上海自贸区联合发展有限公司的对外担保情况如下：
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（5）自贸联发最近三年一期的财务数据
自贸联发最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
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（6）自贸联发最近三年一期的利润分配情况
2014年10月，自贸联发股东会决定通过了公司2013年度利润分配事宜，向股东临港投资、上海外高桥（集团）有限公司、上海浦东现代产业开发有限公司、上海益流能源（集团）有限公司进行利润分配，现金分红总额为人民币2,668.00万元。其中，向临港投资分配利润人民币1,210.00万元，向上海外高桥（集团）有限公司分配人民币1,210.00万元，向上海浦东现代产业开发有限公司分配利润人民币134.00万元，向上海益流能源（集团）有限公司分配利润人民币134.00万元。
（7）自贸联发出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，自贸联发股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）自贸联发重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）自贸联发最近三年资产评估情况
最近三年自贸联发的股权不涉及资产评估事项。
（10）自贸联发其他情况的说明
① 拟注入资产为股权的情况
A. 关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购自贸联发45%股权，交易标的非控股权。
B. 拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为自贸联发45%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
② 拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
③ 拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
三、松高科40%股权
（一）松高科基本情况简介
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（二）历史沿革
1、松高科的历史沿革情况
（1）2006年6月，松高科设立
2006年2月14日，上海市松江区发展和改革委员会出具《关于上海市漕河泾开发区松江高科技园区发展有限公司（暂定名）建造生产用房项目建议书的批复》（松发改字[2009]101号）。2006年3月28日，上海市松江区人民政府出具《上海市松江区人民政府关于同意建立上海市漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司的批复》，对有关事项进行了批复。
2006年5月30日，松江新园和新桥资管签署了《上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司章程》，共同设立松高科。
2006年6月13日，松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，注册资本为6,000.00万元。
松高科设立时的股权结构如下：
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根据上海申信会计师事务所2006年6月13日出具的《验资报告》（申信验[2006]1378号），截至2006年6月12日止，松高科不存在出资瑕疵。
（2）2008年7月，第一次增资
2008年6月10日，松高科召开股东会并作出决议，同意以货币出资的方式新增注册资本4,000.00万元，其中股东松江新园增资2,400.00万元，股东新桥资管增资1,600.00万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至10,000.00万元。
2008年7月18日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科的股权结构如下：
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根据上海公正会计师事务所2008年7月9日出具的《验资报告》（沪公约[2008]第625号），截至2008年6月26日止，松高科不存在出资瑕疵。
（3）2009年12月，第二次增资
2009年10月31日，松高科召开股东会并作出决议，同意将未分配利润中的700.00万元转增为公司股本，变更后注册资本为人民币10,700.00万元。
2009年12月15日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
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根据上海公正会计师事务所2009年12月9日出具的《验资报告》沪公约[2009]第682号），截至2009年11月18日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2010年12月，第三次增资
2010年10月10日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币14,300.00万元，其中松江新园增资2,160.00万元，新桥资管增资1,440.00万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至14,300.00万元。
2010年12月22日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
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根据上海公正会计师事务所2010年12月13日出具的《验资报告》（沪公约[2010]第731号），截至2010年12月9日止，松高科不存在出资瑕疵。
（4）2011年6月，第四次增资
2011年3月10日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币20,000.00万元，其中松江新园增资3,420.00万元，新桥资管增资2,280.00万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至20,000.00万元。
2011年6月7日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
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根据上海公正会计师事务所2011年5月20日出具的《验资报告》（沪公约[2011]第425号），截至2011年5月9日止，松高科不存在出资瑕疵。
（5）2012年7月，第五次增资
2012年3月15日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币29,000.00万元，其中松江新园增资5,400.00万元，新桥资管增资3,600.00万元。。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至29,000.00万元。
2012年7月26日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
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根据上海明宇大亚会计师事务所2012年7月20日出具的《验资报告》（沪明宇验[2012]第1814），截至2012年7月20日止，松高科不存在出资瑕疵。
（6）2012年10月，股权转让
2012年8月6日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股权转让的批复》（沪临港投资[2012]144号），同意松江新园将持有的松高科60%的股权协议转让给临港投资。股权转让后，松江新园不再持有松高科股权。
上海公正会计师事务所于2012年8月15日出具了《审计报告》（沪公约[2012]第489号），审定了松高科截止至2012年7月31日的净资产，为此次股权转让提供了作价依据。
2012年9月7日，松高科召开股东会会议，审议通过上述股权转让事项。
2012年9月28日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2012]340号），同意本次股权转让事宜。
2012年10月9日，松江新园与临港投资签订《上海市产权交易合同》，松江新园将60%的松高科股份转让给临港投资。
本次股权转让后，松高科股权结构如下：
■
其中，临港投资于2013年2月27日，以受让的松高科17,400.00万元股权为质押标的，向交通银行贷款9,900.00万元，用于向交易对手支付并购交易价款。该质押事项目前已解除。
新桥资管于2013年9月26日以受让的松高科11,600.00万元股权为质押标的，出质给临港投资，临港投资委托交通银行向新桥资管发放20,000.00万元贷款。该质押事项已于2014年6月19日解除。
（7）2013年10月，第六次增资
2013年4月2日，松高科召开股东会并作出决议，同意新增注册资本5,500.00万元，其中股东临港投资增资3,300.00万元，股东新桥资管增资2,200.00万元。本次增资完成后，松高科的注册资本将增加至34,500.00万元。
2013年10月14日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
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根据上海明宇大亚会计师事务所2013年9月30日出具的《验资报告》（沪明宇验[2013]第2631号），截至2013年9月23日止，松高科不存在出资瑕疵。
（8）2014年9月，第七次增资
2014年5月7日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币40,900.00万元，其中，临港投资增资3,840.00万元，新桥资管增资2,560.00万元。
2014年9月29日，上海市工商行政管理局松江分局向松高科颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，松高科股权结构如下：
■
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012年3月15日，松高科召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至人民币29,000.00万元，其中，松江新园增资5,400.00万元，新桥资管增资3,600.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012年股权转让
2012年10月12日，松江新园与临港投资签订《产权交易合同》，松江新园将60%的松高科股份转让给临港投资。该次股权转让系临港集团年度股权调整的需要，受让价格以松高科截至2012年7月31日经审计的净资产值为依据。根据上海公正会计师事务所出具的审计报告，松高科截至2012年7月31日经审计的净资产为33,096.75万元，对应60%股权的受让价格为19,858.05万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2013年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2013年3月28日，松高科召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至人民币34,500.00万元，其中，临港投资增资3,300.00万元，新桥资管增资2,200.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（4）2014年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014年5月7日，松高科召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至人民币40,900.00万元，其中，临港投资增资3,840.00万元，新桥资管增资2,560.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，松高科的股权结构如下：
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（四）松高科的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，松高科总资产为142,141.98万元，主要资产账面情况如下：
■
2、主要负债状况
根据松高科已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，松高科总负债为93,994.53万元，主要负债账面情况如下：
■
3、资产抵押、质押及担保情况
截至2014年12月31日，松高科的资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制。
4、对外担保情况
截至2014年12月31日，松高科不存在对外担保事项。
（五）松高科最近三年一期的财务数据
松高科最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
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（六）松高科最近三年一期的利润分配情况
2011年3月，松高科第十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币8,200.00万元，其中向松江新园分配利润4,920.00万元，向新桥资管分配利润3,280.00万元。
2012年3月，松高科第十八次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币9,000.00万元，其中向松江新园分配利润5,400.00万元，向新桥资管分配利润3,600.00万元。
2013年3月，松高科第二十二次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币5,500.00万元，其中向临港投资分配利润3,300.00万元，向新桥资管分配利润2,200.00万元。
2014年5月，松高科第二十四次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币6,400.00万元，其中向临港投资分配利润3,840.00万元，向新桥资管分配利润2,560.00万元。
（七）松高科出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）松高科重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高科最近三年资产评估情况
最近三年松高科的股权不涉及资产评估事项。
（十）松高科其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高科100%股权，其中，直接向新桥资管购买其持有的松高科40%股权，向临港资管购买其持有的临港投资100%股权所对应的松高科60%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高科100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、松高新49%股权
（一）基本情况简介
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（二）历史沿革
1、松高新的历史沿革情况
（1）2009年12月，松高新设立
2009年11月25日，松江区九亭镇人民政府向上海市松江区人民政府提出《关于建立上海市漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司的请示》（松九府字[2009]160号）。2009年12月11日，上海市松江区人民政府同意松江区九亭镇人民政府提出的请示，同意其与上海市漕河泾开发区合作开发松江高新产业园区。
2009年12月4日，松江新园和九亭资管签署了《上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司章程》，共同设立松高新。
2009年12月10日，松高新在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，取得了注册号为310227001490857的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000.00万元。
2009年12月8日，根据上海公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪公约[2009]第701号），截至2009年12月7日，松高新已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币2,000.00万元，各股东均以货币出资。
2009年12月10日，松高新于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立登记。松高新设立时的股权结构如下：
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2010年4月1日，松江新园缴纳出资4,080.00万元，九亭资管缴纳出资3,920.00万元，各股东认缴金额缴足。2010年4月7日，根据上海公正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪公约[2010]第39号），截至2010年4月1日，松高新已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币8,000.00万元，各股东均以货币出资。
注册资本缴足后，松高新的股权结构如下：
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（2）2011年10月，股权转让
2011年4月11日，松高新召开股东会并通过决议，审议通过松江新园将其持有的松高新51%的股权协议转让给临港投资，九亭资管同意放弃此次转让所涉及股权的优先购买权。
上海财瑞资产评估有限公司于2011年6月20日出具了《评估报告》（沪财瑞评报[2011]1-066号），评估了松高新截止至2011年3月31日的现有资产，为此次股权转让提供了作价依据。
2011年8月17日，上海国资委出具《关于上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司及上海临港高科技发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]369号），同意本次股权转让事宜。
2011年8月18日，松江新园和临港投资签订了《上海产权交易合同》，松江新园将51%的松高新股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。
2011年10月12日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，松高新的股权结构如下：
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（3）2012年11月，第一次增资
2012年3月15日，松高新召开股东会并作出决议，同意新增注册资本10,000.00万元，其中股东临港投资增资5,100.00万元，股东九亭资管增资4,900.00万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至20,000.00万元。
2012年11月20日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
■
根据上海公正会计师事务所2012年11月8日出具的《验资报告》（沪公约[2012]第666号），截至2012年11月6日止，松高新不存在出资瑕疵。
（4）2014年9月，第二次增资
2014年5月7日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本增加至21,900.00万元。其中，临港投资增资969.00万元，九亭资管增资931.00万元。本次增资完成后，松高新的注册资本将增加至21,900.00万元。
2014年9月30日，上海市工商行政管理局松江分局向松高新颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后松高新的股权结构如下：
■
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2012年3月15日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本增加至人民币20,000.00万元，其中，临港投资增资5,100.00万元，九亭资管增资4,900.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年增资
为了满足项目滚动开发的需要，2014年5月7日，松高新召开股东会并通过决议，同意松高新将注册资本增加至21,900.00万元。其中，临港投资增资969.00万元，九亭资管增资931.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，松高新的股权结构如下：
■
（四）松高新的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况
1、主要资产状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，松高新总资产为111,474.26万元，主要资产账面情况如下：
■
2、主要负债状况
根据松高新已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，松高新总负债为84,893.14万元，主要负债账面情况如下：
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3、资产抵押、质押及担保情况
截至2014年12月31日，松高新不存在资产抵押、质押的情况。
截至2014年12月31日，松高新接受担保的情况如下：
2012年12月24日，松江公司为松高新的借款事项提供连带责任保证担保（保证合同编号：3101202012A100010800），松江新园与松高新皆为临港投资的控股子公司，借款事项为46,000.00万元人民币固定资产贷款（合同编号：3101202012M100010800），担保主债权本金46,000.00万元人民币，担保余额42,463.51万元，债权人为交通银行股份有限公司上海松江分行，担保期限为2012年12月26日至2017年12月22日。
4、对外担保情况
截至2014年12月31日，松高新不存在对外担保事项。
（五）松高新最近三年的财务数据
松高新最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
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（六）松高新最近三年的利润分配情况
2014年5月，松高新第十一次股东会通过决议，向各股东单位采取现金的方式按股权比例进行利润分配，现金分红总额为人民币1,900.00万元，其中向临港投资分配利润人民币969.00万元，向九亭资管分配利润人民币931.00万元。
（七）松高新出资及合法存续情况分析
截至本报告书摘要签署日，松高新股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）松高新最近三年资产评估情况
最近三年松高新的股权不涉及资产评估事项。
（十）松高新其他情况的说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购松高新100%股权，其中，直接向九亭资管购买其持有的松高新49%股权，向临港资管购买其持有的临港投资100%股权所对应的松高新51%股权。
因此，交易标的为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为松高新100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
五、康桥公司40%股权
（一）基本情况简介
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（二）历史沿革
1、康桥公司的历史沿革情况
（1）2009年5月，康桥公司设立
2009年3月18日，上海市浦东康桥工业区管理委员会与临港商建、漕总公司、浦东康桥签订《合作协议书》，约定由浦东康桥与临港商建、漕总公司共同成立康桥公司。
2009年5月4日，康桥公司召开了第一次股东会并作出决议，同意股东临港商建、漕总公司、浦东康桥共同出资设立康桥公司，注册资本15,000.00万元。其中，临港商建出资6,000.00万元，持股比例40%；漕总公司出资3,000.00万元，持股比例20%；浦东康桥出资6,000.00万元，持股比例40%。
2009年5月8日，康桥公司在上海市工商行政管理局南汇区分局注册登记，并取得了注册号为310225000642597的企业法人营业执照。
康桥公司设立时的股权结构如下：
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根据上海公正会计师事务所2009年5月6日出具的《验资报告》（沪公约[2009]第374号），截至2009年5月5日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
（2）2012年5月，股权转让
2011年4月8日，临港商建与临港投资签订《股权转让协议》，临港商建将40%的康桥公司股份转让给临港投资。
2011年5月31日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2011]194号），对该次股权转让事项进行了批复。
2011年5月31日，临港商建与临港投资签订《上海市产权交易合同》，临港商建将40%的康桥公司股份以转让价6,000.00万元转让给临港投资。
2011年6月10日，康桥公司召开股东会会议并作出决议，同意股东临港商建将其持有的康桥公司40%股权，以截至2010年12月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。浦东康桥、漕总公司放弃此次转让所涉股权的优先购买权。
2012年5月18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了新的营业执照。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
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（3）2012年7月，股权转让
2012年3月9日，康桥公司召开股东会会议，同意股东漕总公司将其持有的康桥公司20%股权，以截至2011年12月31日经审计的净资产为依据，协议转让给临港投资。浦东康桥放弃此次转让所涉股权的优先购买权。
2012年4月24日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司及上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股份转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2012年5月21日，漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》，漕总公司将20%的康桥公司股份转让给临港投资。
2012年5月21日，上海市国资委下发《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136号），对该次股权转让事项进行了批复。
此次股权转让后，康桥公司的股权结构如下：
■
（4）2012年7月，增资
2012年6月26日，临港集团下发《关于同意上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司增加注册资本的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2012年6月29日，公司召开第十次股东会并作出决议，同意新增公司注册资本15,000.00万元，本次增资完成后公司的注册资本将增加至30,000.00万元。
2012年7月9日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向康桥公司颁发了新的营业执照。
增资后康桥公司的股权结构如下：
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根据上海琳方会计师事务所2012年7月5日出具的《验资报告》（沪琳方会师报字[2012]第BY0058号），截至2012年7月4日止，康桥公司不存在出资瑕疵。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2012年股权转让
根据临港集团年度股权调整计划，临港投资协议受让漕总公司持有的康桥公司20%股权。
该次股权转让以康桥公司截至2011年12月31日经审计的净资产值15,000.00万元为依据，对应转让价格为3,000.00万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2012年增资
为了实施临港集团“走出去”的战略，康桥园区C（一期）项目于2011年底开工，C（二期）项目土地于2012年1月19日通过招拍挂竞得，C（一期）和C（二期）项目总投资预计17.97亿元人民币。本着遵循“分期滚动开发”及项目资金循环利用的原则，以康桥公司现有资本金仅能支撑C（一期）项目贷款需求，C（二期）开发将遇到银行融资瓶颈。为保证项目顺利推进及满足银行贷款最低自有资金比例的需要，公司决定增资人民币1.50亿元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，康桥公司的股权结构如下：
■
（四）康桥公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
1、主要资产状况
根据康桥公司已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，康桥公司总资产为91,125.29万元，主要资产账面情况如下：
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2、主要负债状况
（下转B71版）