（上接B72版）
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高科在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为96,216.36万元；其中：总资产的账面价值142,141.98万元，评估价值189,294.29万元；同账面价值相比，评估增值额47,152.31万元，增值率33.17%。负债的账面价值93,994.53万元，评估值93,077.93万元；同账面价值相比，评估减值额916.60万元，减值率0.98%。净资产的账面价值48,147.45万元，评估价值96,216.36万元；同账面价值相比，评估增值额48,068.91万元，增值率99.84%。
以2014年12月31日为评估基准日，松高科的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
■
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值81,516.11万元，评估值为99,360.99万元，增值17,844.88万元。主要原因如下：
开发产品账面成本67,008.59万元，评估值84,853.47万元，增值17,844.88万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了松江高科技园工程项目的物业建造成本，而评估值是根据开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本有所增值。
② 投资性房地产
投资性房产账面价值55,763.80万元，评估值84,917.08万元，评估增值29,153.28万元，主要是坐落于上海市松江区新桥镇莘砖公路518号的已开发项目，现企业作为投资性房产核算，本次重估后形成的评估增值；其账面原值仅是反映的原始建造成本，账面净值反映的是基于建造成本的折余价值，而评估值是通过市场比较法，参考此类房产周边同类物业的市场销售价格，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土增税后价格，较建造成本的摊余价值形成增值所致。
③ 固定资产
固定资产账面净值136.07万元，评估净值为290.23万元，增值154.16万元，系设备类评估增值造成。经分析：
A. 运输设备账面净值31.73万元，评估净值194.02万元，增值162.30万元，经清查企业有10辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备账面净值104.34万元，评估净值96.20万元，减值8.14万元。减值原因主要为近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐用年限，仍致使评估减值。
综合上述因素，设备类评估总体增值率为113.29%。
④ 负债账面值为93,994.53万元，评估值为93,077.93万元，减值916.60万元。负债减值的主要原因是由于本次评估将其他非流动负债按税后评减，造成减值916.60万元。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，松高科在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为97,610.00万元，比审计后账面净资产增值49,462.55万元，增值率102.73%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为96,216.36万元，收益法评估值为97,610.00万元，两者相差1,393.64万元，差异率为1.45%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
松高科的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高科股东的全部权益价值为人民币96,216.36万元。
四、松高新全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的松高新股东全部权益价值，评估范围为松高新全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。截至2014年12月31日，松高新总资产为111,474.26万元，负债总额为84,893.14万元，净资产26,581.13万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲一期多层项目的厂房，未来主要是以销售方式取得收益回报。
（7）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建项目可以顺利从市场上借贷取得。
（8）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
松高新应收款主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
松高新的存货系漕河泾科技绿洲一期项目。
① 对存货-开发产品（科技绿洲多层项目）采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定相关销售（预售）合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
② 对存货-开发成本（科技绿洲高层项目）对于正在开发的项目主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、办公楼、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
对于企业代建的基础设施费，本次则按照账面值列示。
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要为委托贷款，本次评估对委托贷款按照账面值确定评估值。
（5）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[ 购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
② 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（6）无形资产
对企业外购的应用软件，采用市价法，参照软件目前的市场价格，考虑实际使用贬值因素，确定评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业所得税税率确定评估值。
（8）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
■
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
■
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次明确的漕河泾科技绿洲一期项目厂房销售的预测期期间n选择，n为5年（从评估基准日至2019年底，漕河泾科技绿洲一期项目销售完毕）；
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司所属行业风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，松高新在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为45,577.11万元；其中：总资产账面值111,474.26万元，评估值130,470.25万元，增值额18,995.99万元，增值率17.04%；总负债账面值84,893.14万元，评估值84,893.14万元，无增减变化；股东权益账面值26,581.12万元，评估值45,577.11万元，增值额18,995.99万元，增值率71.46%。
以2014年12月31日为评估基准日，松高新的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
■
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值111,061.73万元，评估值为130,027.25万元，增值18,965.52万元。主要原因如下：
A. 存货：存货科目评估增值小计18,965.52万元
其一，开发产品评估增值15,016.32万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目多层的评估增值，其账面成本59,636.23万元，评估值74,652.56万元，增值15,016.32万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了漕河泾科技绿洲一期项目多层的物业建造成本，而评估值是根据漕河泾科技绿洲一期项目多层开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值3,949.19万元，主要是漕河泾科技绿洲一期项目高层的评估增值，其账面成本28,436.86万元，评估值32,386.05万元，增值3,949.19万元。增值的主要原因是开发成本账面价值反映的是漕河泾科技绿洲一期项目高层的基准日建造成本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值。
② 固定资产
固定资产账面净值54.40万元，评估净值为84.87万元，增值30.47万元，系设备类评估增值造成。
经分析：
A. 运输设备：运输设备账面净值45.22万元，评估净值77.65万元，增值32.43万元，经清查企业有3辆小型客车的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备：近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估原值低于账面原值；尽管企业对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐用年限，仍致使评估减值1.96万元。
综合上述因素，设备类评估总体增值率为56.01%。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为48,160.00万元，比审计后账面股东权益增值21,578.87万元，增值率81.18%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为45,577.11万元，收益法评估值为48,160.00万元，两者相差2,582.89万元，差异率为5.67%。
形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
被评估单位的核心资产为存货，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，松高新股东的全部权益价值为人民币45,577.11万元。
五、康桥公司全部股东权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为自仪股份发行股份购买资产涉及的康桥公司的股东全部权益，评估范围为被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。截至2014年12月31日，康桥公司总资产为91,125.29万元，负债总额为61,226.24万元，净资产29,899.06万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效，并能得到执行。
（4）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度等内容在未来经营中能够如期实现。
（5）本次评估假设被评估单位目前已开发完成漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目的厂房（存货-开发产品），未来主要是以销售方式取得投资回报，享有开发资本增值回报。目前正在开发的康桥二期-1项目未来的经营思路与康桥一期保持一致；一期项目及二期-1项目的车位的收益方式主要是通过对外租赁的方式收取租金而获得回报。
（6）经分析企业目前的资产状况及资本结构，本次评估假设未来企业的房地产开项目所需建设资金通过抵押的土地及在建工程可以顺利从市场上借贷取得。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专业判断，评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据被评估单位提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
康桥公司应收款项主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
（3）存货
康桥公司的存货系漕河泾科技漕河泾科技绿洲康桥园区项目。
① 对存货-开发产品（康桥一期项目）采用市场价值倒扣法进行评估，已经签定相关销售合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值。
租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。
② 对存货-开发成本（康桥二期-1、二期-2、三期项目）对于正在开发的项目主要采用房地分估加和法、假设开发法进行评估。
在房地分估时，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后前期开发成本根据项目概算确定，分析资金成本合理性，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，然后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。
假开法评估主要针对没有销售限制的其他物业，如厂房、配套楼房、车位等以项目周边目前销售的同类物业的市场价格为比较依据，确定收入，扣减项目概算未完工成本、销售环节税费、部分利润等确定评估值。
对于租金收益法评估主要针对对外出租的车位，按客观租金考虑适当的租金客观增长率，扣减合理税、费后，以净收益折现确定价值。对在建的车位扣除续建成本确定评估值。
对于尚未开发的土地使用权按使用权价值按市场比较法确定土地评估值。
对于尚未开发、仅发生前期费用的项目按核实后账面值评估。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A. 对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B. 通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
③ 综合成新率的确定
A. 对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B. 对于车辆，参考国家颁布的车辆报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（5）长期待摊费用
评估人员了解相关资产发生与企业的相关性，核实相关资产的原始发生依据及摊销过程，按核实后账面值评估。
（6）递延所得税资产
对递延所得税资产，根据核实后的企业财务与税务上的暂时性差异结合企业所得税税率确定评估值。
（7）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
■
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
■
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件，本次管理层预计的漕河泾科技绿洲康桥园区一期、二期-1项目厂房销售的预测期期间n1选择，n1为4年（从评估基准日至2018年底，漕河泾科技绿洲康桥园区一期、二期-1项目销售完毕）；
漕河泾科技绿洲康桥园区一期项目的车位对外出租的预测期间n2选择，n2为46.32年，至康桥园区一期房产证使用权期限2061年4月19日到期后截止；
漕河泾科技绿洲康桥园区二期-1项目的车位对外出租的预测期间n3选择，n3为47.30年，房产证使用权期限2062年4月22日到期后截止。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零（产证到期后，预测企业不再产生经营收益）。
（2）收益预测过程
① 对被评估单位管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
② 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，结合被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③ 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④ 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，被评估单位经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（3）折现率选取
1、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.、本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率Re：
■
式中：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
式中：
t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业经营暂不涉及的多余资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，康桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为38,071.06万元；其中：总资产账面值91,125.29万元，评估值99,297.30万元，增值额8,172.01万元，增值率8.97%；总负债账面值61,226.24万元，评估值61,226.24万元；股东权益账面值29,899.05万元，评估值38,071.06万元，增值额8,172.01万元，增值率27.33%。
以2014年12月31日为评估基准日，康桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
■
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
① 流动资产
流动资产账面值90,392.74万元，评估值为98,428.35万元，增值8,035.61万元。主要原因如下：
A. 预付账款评估减值140.58万元，主要是一些已经支付但发票未到的广告宣传费作为费用性支出评估为零所致。
B. 存货科目评估增值小计8,176.19万元
其一，开发产品评估增值主要是康桥一期项目的评估增值，其账面成本45,039.60万元，评估值51,469.02万元，增值6,429.41万元。增值主要原因是其账面价值仅是反映了康桥一期的物业建造成本，而评估值是根据康桥一期开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土增税后价格，较建造成本有所增值；
其二，开发成本评估增值主要是康桥二期-1/-2两个项目的评估增值，其账面成本35,732.06万元，评估值37,478.84万元，增值1,746.78万元。增值的主要原因是开发成本账面价值反映的是康桥二期-1/-2两个在建项目的基准日建造成本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值；开发成本－康桥三期账面的金额系近期发生的项目前期费用，无评估增值。
② 固定资产
固定资产设备账面净值152.28万元，评估值288.68万元，增值136.40万元，增值率为89.57%。经分析本次评估增减值的原因主要有以下几点：
A. 运输设备账面净值89.25万元，评估净值223.25万元，增值134.00万元，经清查企业有9辆小型客车及1块已实物处置的“沪”牌额度，本次评估参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估，形成增值。
B. 电子设备账面净值63.03万元，评估净值65.43万元，增值2.40万元。电子设备的小金额增值主要系本次纳入评估范围的电子类设备中有部分电子设备根据会计折旧年限已折完呈残值，而评估是根据其经济耐用年限，按照基准日实际使用情况进行评估，故虽然此类电子设备的评估原值有所下降，但按其正常使用情况评估，评估成新率仍大于账面净值率，形成略微增值；其他办公家具等设备，企业根据会计准则计算折旧，而评估所计算选取的经济耐用年限略大于会计折旧年限，导致评估成新率略大于账面净值率，形成略微增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为38,710.00万元，比审计后账面股东权益增值8,810.94万元，增值率29.47%。
2、评估结论及分析
资产基础法评估值为38,071.06万元，收益法评估值为38,710.00万元，两者相差638.94万元，差异率为1.68%。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来经营的获利能力方面反映企业价值。
康桥公司的核心资产为存货-开发产品及开发成本，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，资产中主要是不动产项目开发企业，其因开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在较大不确定性，尤其是企业拥有一定数量的土地目前并没有明确的规划和设计，未来这部分土地给企业带来收益的情况具有较大不确定性。故从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，康桥公司股东的全部权益价值评估值为人民币38,071.06万元。
第九章 本次发行股份情况
本次重大资产重组，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。同时，自仪股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金946,000,004.40元，不超过本次交易总金额的25%。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（仪器仪表行业）上市公司截至2014年9月30日的估值的比较，具体情况如下：
■
注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12 个月业绩），即以上市公司在2013年10月1日到2014年9月30日间的净利润为基础计算市盈率。
注2：以上市公司2014年9月30日的净资产为基础计算市净率。
与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即7.92元/股。
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为36个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟置出资产的交易价格为17,364.50万元；全部拟注入资产的交易价格为283,884.55万元，其中临港投资100%股权的交易价格为207,836.79万元，松高科40%少数股权的交易价格为38,486.54万元，松高新49%少数股权的交易价格为22,332.78万元，康桥公司40%少数股权的交易价格为15,228.42万元。按照7.08元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行269,028,670股，同时上市公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行54,359,527股、31,543,481股和21,509,072股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥资管、九亭资管和浦东康桥以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，自仪股份拟募集配套资金946,000,004.40元，不超过本次总交易额的25%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为119,444,445股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
■
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、临港资管因上市公司发行股份购买资产和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，临港资管承诺，因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。
3、本次募集配套资金除临港资管外的认购方东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年年报及瑞华出具的《上市公司备考审计报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：
■
三、本次交易导致上市公司控制权变化
本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
■
四、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本公司拟通过锁价的方式非公开发行A 股股票募集配套资金946,000,004.40元，将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
■
注：南部新兴产业综合体项目预计将于2015年4月取得土地使用权证，且预计项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证的取得不存在实质性障碍。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易配套融资额为946,000,004.40元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设，符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的”不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增强公司未来的可持续经营能力。
公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。
（三）配套募集资金锁价发行的原因
为了提高本次重组绩效，巩固重组完成后公司在园区开发领域的发展优势，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟以锁价方式向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞募集配套资金。鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。另外，临港资管亦参与认购本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象中临港资管作为临港投资的控股股东，将在本次交易后成为上市公司的控股股东。东久投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞与本公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产之间不存在关联关系。久垄投资为临港投资子公司南桥公司的少数股东，持有南桥公司45%的股权，该少数股东权益在本次交易中不注入上市公司；久垄投资与上市公司之间不存在关联关系。
（五）配套资金发行对象的资金来源
临港资管拟用于认购本次募集配套资金来源为企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。
东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于自仪股份或临港资管、临港集团，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及自仪股份、临港资管、临港集团的关联方，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在向第三方募集的情况。认购资金来源合法合规。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、南部新兴产业综合体项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：南部新兴产业综合体项目
项目实施主体：临港松高科
土地面积：146,324平方米，约219亩
规划建筑面积：380,000平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：28.0亿元
南部新兴产业综合体项目地处上海市松江区新桥镇，地块毗邻莘砖公路、一号河及G60沪昆高速。项目占地面积约219亩，规划总建筑面积约38万平方米，其中地上建筑面积约29.6万平方米。
南部新兴产业综合体项目位于松江园区新桥镇区域，是松江园区继续加快产城融合、以业兴城，实现城乡一体化发展的重要载体。随着功能区及周边区域发展的逐渐成熟，会带动该地区对标准物业的需求；同时，项目周边区域呈现产业化、标准化、集聚化的园区有限，项目的建设将极大的满足这部分企业客户的需求。
南部新兴产业综合体项目周边新桥镇、九亭镇等区域产业结构中房地产行业比重过高，而住宅项目开发一次性的收益获取方式并不能给地方经济带来持续的财政收入，地方政府迫切需要发展”楼宇经济”，引入税源型、研发服务性企业提升产业结构，带动地方经济的转型和升级。南部新兴产业综合体项目规划重点引入高成长、高技术、高集约化的科技型、生产服务型企业入驻，提高土地节约利用、服务成长性较好的中小企业，将进一步满足功能区乃至松江区域对转型发展、产业结构升级的迫切要求。
（2）项目实施的可行性
① 项目地理位置优越。南部新兴产业综合体项目位于上海市松江区新桥镇，项目周边交通便利，距离徐家汇仅12公里，距离虹桥机场为15公里，距离松江大学城约9公里；同时园区毗邻G60沪昆高速与G15沈海高速，距离沪杭高速新莘砖公路出入口约500米。
② 需求增长为项目发展提供有力支撑。随着上海市城市的逐步扩张及新兴产业对发展空间需求的日趋增长，本项目凭借其高端的市场定位，优越的地理位置，便捷的交通为承接这部分的需求提供了强有力的保证。
（3）项目投资估算
■
本项目计划于2015年7月开工，2018年8月竣工，计划总投资额为28.0亿元，拟使用募集资金47,600.00万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
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2、康桥园区二期-1项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-1项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：46,850平方米
建筑面积：98,512平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：7.7亿元
康桥地区经过十几年的发展，已奠定较为雄厚的制造业基础，并开始向知识密集型和技术密集型发展。康桥地区当前已进入从制造性工业园向生产服务性，功能性园区转型和提升发展能级的阶段，带来了开发商务园区的契机。康桥园区是在积极响应国家经济结构调整、发展方式转型的宏观背景下启动的以现代生产型服务业为核心业态，以生态、节能、智慧为主要特征的新兴产业园区。项目的开发建设将占据新浦东开发的战略热点和地理中心点，在浦东新区新一轮发展布局中抢占有利的发展优势。
（2）项目实施的可行性
① 项目地理位置优越。康桥园区位于上海市外郊环间区域，两大航空枢纽与金融、航运功能区的效应叠加区，接轨道交通11 号线和16 号线，距上海迪士尼3 公里，具备独特的经济区位优势，有利于项目建成后吸引企业入驻。
② 项目周边较成熟的配套环境为总部经济的发展提供了强有力的支撑。康桥园区二期项目所处的康桥工业区，已建成区域面积约8.5平方公里，并吸引约20家世界500强投资的企业和300多家其他外资企业入驻，为园区总部办公楼宇带来巨大需求。同时，园区周边便捷成熟的商业及酒店设施也为研发办公楼宇创造了有利条件。
（3）项目总投资
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本项目已于2012年12月开工，预计于2015年7月竣工，计划总投资额为7.7亿元，拟使用募集资金25,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
■
3、康桥园区二期-2项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：康桥园区二期-2项目
项目实施主体：康桥公司
土地面积：30,995平方米
建筑面积：78,871平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：6.3亿元
康桥园区二期-2项目实施的必要性，请参见本报告书摘要”第九章 本次股份发行情况，四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康桥园区二期-1项目，（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
康桥园区二期-2 项目实施的可行性，请参见本报告书摘要”第九章 本次股份发行情况，四、本次募集配套资金情况，（六）募集配套资金投资项目分析，2、康桥园区二期-1项目，（2）项目实施的可行性。
（3）项目总投资
■
本项目计划于2015年7月开工，2017年6月完工，计划总投资额为6.3亿元，拟使用募集资金22,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
■
（七）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
东洲对拟注入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
3、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
临港投资《公司募集资金管理办法》已经临港投资第三次董事会第四十三次会议审议通过，临港投资已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度。
4、募集配套资金未能实施的补救措施
若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
第十章 财务会计信息
一、拟置出资产财务会计信息
天职会计师对本次拟置出资产2013年及2014年的合并财务报表进行了审计，并出具了《拟置出资产审计报告》。本合并财务报表系以上市公司全部资产和负债为架构进行编制。
（一）拟置出资产合并资产负债表
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（二）拟置出资产合并利润表
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（三）拟置出资产合并现金流量表
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二、拟注入资产汇总模拟财务会计信息
根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》（瑞华专审字[2015] 31170008号），拟注入资产模拟汇总主体最近三年的财务报表如下：
（一）财务报表
1、拟注入资产模拟合并资产负债表
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2、拟注入资产模拟合并利润表
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（二）审计意见
瑞华会计师接受委托，审计了拟注入资产模拟合并财务报表，包括 2012年12月31日、2013年12月31日及 2014 年12月31日的汇总模拟资产负债表，2012年度、2013年度及2014年的汇总模拟利润表以及汇总模拟财务报表附注；并2015年4月13日出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2015] 31170008号《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》。
瑞华会计师认为：该汇总模拟财务报表已经按照汇总模拟财务报表附注所披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的汇总模拟财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的汇总模拟经营成果。
（三）财务报表编制基础和编制假设
拟注入资产汇总模拟财务报表系就自仪股份发行股份购买资产事宜，将临港投资及松高科、松高新、康桥公司的少数股东持有的股权资产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2013年度和2012年度的个别财务报表按照2014年12月31日临港投资确定的拟注入自仪股份的股权资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
（四）合并报表的范围及变化情况
1、拟注入资产汇总模拟报表的范围
拟注入资产汇总模拟财务报表是按照2014年12月31日拟注入自仪股份的临港投资及其下属公司的股权资产在报告期范围（2012-2014年度）内的模拟合并。纳入模拟合并范围公司情况列示如下：
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2、报告期内股权变更情况说明
（1）康桥公司股权变化情况
截至2011年12月31日，临港投资持有康桥公司40.00%的股权，漕总公司持有康桥公司20.00%股权。2012年5月，临港投资按照康桥公司2011年12月31日账面净资产收购漕总公司持有的康桥公司20.00%股权。收购股权后，临港投资对康桥公司的股权持有比例变更为60.00%。
（下转B74版）