第二届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-0052
浙江龙生汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年4月10日在公司会议室召开。会议通知于2015年4月6日以专人送达及邮件方式通知各董事。会议由董事长俞龙生主持，出席会议应到董事7名，亲自出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据公司《2013年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为限制性股票计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照公司2013年限制性股票计划的相关规定办理授予的限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为1478178股，占限制性股票计划授予股份总数的30.00%，占目前公司股本总额的0.49%。
三、 备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书
5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的核实意见
6、其他与本次会议相关的文件
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十四日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-053
浙江龙生汽车部件股份有限公司
第二届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及监监事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会召开情况：
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年4月10日在公司会议室召开。会议通知于2015年4月6日以专人送达及邮件方式通知各监事。会议由监事主席朱伟荣主持，出席会议应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会议审议情况：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
监事会对公司本次限制性股票计划首期第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照限制性股票计划的相关规定办理授予的限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于审核限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单及资格的议案》；
监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单及资格进行核查后认为：公司限制性股票激励计划授予的70名激励对象激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2013年限制性股票激励计划》（草案修订稿）设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续 。
三、 备查文件
1、公司第二届监事会第十六次会议决议；
2、其他与本次会议相关的文件。
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月十四日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-054
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为1,478,178股，占目前公司总股本的0.49%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“龙生股份”）2013年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第二届董事会十九次会议和第二届监事会十六次会议审议通过，公司共70激励对象在第一个解锁期实际可解锁1,478,178股限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2013 年 12 月 18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。
2、公司将审议通过后的《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。 公司于 2014 年 1 月 3 日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于 2014 年 1 月 4日发布备案无异议公告。
3、2014 年 1月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
4、2014 年3月7日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014 年 3月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定 2014 年 3 月 21日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
6、2014年4月8日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年4月10日。
7、2015年4月10日，公司分别召开第二届董事会十九次会议和第二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
截至 2015年4月10日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的情况说明
1、公司业绩考核条件
根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
■
（注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）
同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司业绩考核条件成就说明：
■
2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
■
综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、董事会薪酬及考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事关于公司授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会关于公司授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司70名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该70名激励对象办理第一期解锁手续。
六、法律意见书
北京金杜律师事务所认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司已按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
七、本次限制性股票上市流通具体情况
1、本次解锁的限制性股票数量为1,478,178股，占公司总股本0.49%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为70人。
3、本次解锁的激励限制性股票及上市流通具体情况：
■
注1：公司于2014年6月14日实施了每10股转增5股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为297.72万股；
注2：公司于2015年1月和3月分别回购注销了限制性股票6.57万股和1.32万股，合计回购注销了7.89万股，已授予的限制性股票总量变更为289.83万股；
注3：公司于2015年3月26日实施了每10股转增0.700052股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为492.7261万股；
注4：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员吴土生、李党生、贾坤所持的限制性股票限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股仹及其变劢管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。
八、备查文件
1、公司第二届董事会十九次会议决议；
2、公司第二届监事会十六次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书
5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的核实意见
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十四日