证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2015-027

  佳都新太科技股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司与关联方新余卓安投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓安投资”）共同出资5,000万元，投资广州云从信息科技有限公司（以下简称“云从公司”），投资完成后公司及卓安投资占云从公司27%的股权。

  ●交易风险：尚未正式签署投资协议。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

  ●本次投资已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，关联董事梁平回避表决。

  一、交易概述

  公司拟与卓安投资共同投资云从公司。卓安投资为公司高管团队为投资云从公司成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为：梁平，有限合伙人为：尤安龙，因此上述投资构成关联交易。

  云从公司成立于2015年3月27日，云从公司致力于研发人脸识别等智能分析算法及产品。

  公司及卓安投资拟按云从公司1.85亿元的估值，分别现金出资3333.33万元和1666.67万元，对云从公司进行投资，本次投资完成后，本公司及卓安投资分别持股18%和9%。

  董事会授权公司管理层具体办理有关的后续事宜，包括(但不限于) 签署投资协议、支付投资款、以及办理相关手续等。

  根据公司章程的规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，故无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  本议案关联董事梁平回避表决。

  二、 关联方情况介绍

  卓安投资为公司高管团队为投资云从公司成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为：梁平，有限合伙人为：尤安龙。梁平为公司董事兼总裁，尤安龙为公司副总裁兼董事会秘书，因此卓安投资为公司关联方。卓安投资基本情况如下：

  公司名称：新余卓安投资管理中心（有限合伙）

  注册号：360502310013428

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：新余市劳动北路42号

  执行事务合伙人：梁平

  成立日期：2015年4月8日

  合伙期限：2015年4月8日至2020年4月7日

  经营范围：企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、交易标的基本情况

  （一）云从公司简介

  公司名称：广州云从信息科技有限公司

  注册号：440110000054347

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：广州市南沙区金隆路26号1306房

  法定代表人：周曦

  注册资本：1000万元

  成立日期：2015年3月27日

  营业期限：2015年3月27日至长期

  经营范围：软件和信息技术服务业

  股东持股情况：

  图1：云从公司原股权结构图

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  图2：云从公司增资后股权结构图

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  云从公司致力于研发人脸识别等智能分析算法及产品，创始人是美国伊利诺伊大学图像分析与处理研究室博士周曦。

  （二）云从公司创始人介绍：

  周曦，男，1981年生，中科院百人计划研究员，博士生导师，获得美国伊利诺伊大学（UIUC）博士学位。师承美国工程院院士、中国科学院院士、中国工程院院士、台湾中央研究院院士、“计算机视觉之父”Thomas Huang（黄煦涛）教授。现任中科院重庆绿色智能技术研究院信息所副所长、智能多媒体技术研究中心主任。2013年获评重庆市青年拔尖人才，2014年获评十大重庆经济年度创新人物。曾在IBM TJ Watson研究院、微软西雅图总部研究院、NEC美国加州研究院等科研机构从事研究工作，并在贝克曼高科技研究所从事博士后研究工作。主要研究方向为计算机视觉与模式识别，申请专利9项，在国际顶级会议、学术杂志上发表40余篇文章，被引用超过600次。曾获2011年FERA国际表情识别分析挑战赛、2010年IMAGENET大规模视觉识别挑战赛、2010年PASCAL VOC国际人体动作识别挑战赛和2009年PASCAL VOC 世界图像物体识别挑战赛等多项国际比赛冠军，并获得图像处理国际会议（IEEE ICIP 2007）、模式识别国际会议（ICPR 2008）和多媒体国际会议（ACM Multimedia 2013）“最佳论文”奖。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  互联网银行远程开户、“刷脸支付”等需求催化，人脸识别应用边界正加速扩展，未来市场潜力巨大。云从公司致力于研发人脸识别等智能分析算法及产品，拥有双层异构深度神经网络等创新理论体系和核心专有技术，其算法和技能现已处在世界领先水平。

  公司和卓安投资共同投资云从公司，将增强公司产品和技术的核心竞争力，通过技术和市场资源的有效整合，加快人工智能商业化应用的进程。以国际领先的核心技术，布局互联网鉴权等“互联网+泛安全”战略的落地，探索金融、智能安防等领域线上、线下更为丰富的应用场景，促进公司创新业务发展，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次交易已经公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过，关联董事梁平回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：

  1、公司拟与新余卓安投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓安投资”）共同投资广州云从信息科技有限公司（以下简称“云从公司”）。卓安投资为公司高管团队为投资云从公司成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为：梁平，有限合伙人为：尤安龙，因此上述投资构成关联交易。

  2、云从公司致力于研发人脸识别等智能分析算法及产品，公司和卓安投资共同投资云从公司，将有利于推进公司现有业务的转型升级和创新，促进公司业务发展，我们认为本次公司对外投资暨关联交易事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。

  3、同意将《对外投资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议。

  公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

  1、公司拟与新余卓安投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓安投资”）共同投资广州云从信息科技有限公司（以下简称“云从公司”）。卓安投资为公司高管团队为投资云从公司成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为：梁平，有限合伙人为：尤安龙，因此上述投资构成关联交易。

  2、云从公司致力于研发人脸识别等智能分析算法及产品，公司和卓安投资共同投资云从公司，将有利于推进公司现有业务的转型升级和创新，促进公司业务发展，我们认为本次公司对外投资暨关联交易事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。

  3、我们事前审核了本次关联交易相关材料，同意提交公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议。董事会审议该项议案时，关联董事梁平先生回避表决，会议召集、召开及表决程序合法、合规。

  六、上网公告附件

  （一）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见

  （二）佳都新太科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2015年4月13日