(上接B114版)

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  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益。

  （一）独立董事、监事会发表意见

  2015 年4 月13日，上市公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过本次重组的相关议案。

  2015 年4 月13日，上市公司独立董事发表《关于本次重大资产重组的意见》， 同意本次交易的实施。

  （二）股东大会通知程序

  公司已于股东大会召开日前15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

  （三）股东大会表决及网络投票安排

  上市公司将于2015年4月29日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

  （四）资产定价公允性

  本次交易中，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

  中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估出具中企华评报字(2014)第3519号的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，翔通动漫总资产账面价值为25,802.88万元，负债账面价值为7,046.64万元，股东全部权益账面价值为18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全部权益价值为120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%。

  同时，参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。公司独立董事认为，“本次交易拟购买资产的定价以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年4月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”

  本次资产定价机制和程序符合上市公司资产重组相关法律法规的规定，基于中小投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会、独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见及独立意见。

  综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  （五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，翔通动漫自2013年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，上市公司2013年度、2014年度的基本每股收益分别为0.18元/股和0.26元/股，相比于交易前的上市公司2013年度、2014年度基本每股收益0.04元/股和-0.06元/股，均有不同程度提高。因此本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能被取消的风险

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  2、6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。

  3、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。

  4、万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：

  2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。

  2013年7月3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年2月12日）已过3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。 前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。

  （二）本次重组审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：

  1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

  2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）业务转型及整合风险

  本次交易完成后，公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务。业务的转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。尽管上市公司具备一定的互联网运营和管控经验，且已制定了较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并将采取措施保证标的公司核心团队的稳定性。由于新增业务与上市公司原有房地产、矿业等业务存在明显的差异，仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司存在业务转型失败的风险。

  （五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

  本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

  （六）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  二、交易标的的有关风险

  （一）业绩承诺无法实现的风险

  四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。

  业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。

  尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  （二）政策风险

  动漫和游戏业务所处领域，属于具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。

  我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。

  （三）创意产品适销性的风险

  动漫、游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

  尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

  （四）业务扩张风险

  针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需求，翔通动漫计划以移动互联网动漫业务为核心，以“内容+渠道”的业务模式为基础将业务范围有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域。

  尽管翔通动漫在移动互联网动漫领域已经具备一定的内容优势和渠道布局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生而产生不利影响的风险。

  （五）核心技术人员流失和不足的风险

  本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

  针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  （六）应收账款的风险

  本次交易标的公司翔通动漫2014年12月31日应收账款净额为10,653.57万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模随着标的公司业务规模和业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。

  （七）税收优惠和政府补助风险

  根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书 ；深圳创世于2013年6月28日获取软件企业认定证书。

  此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。

  如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。

  （八）客户集中度较高的风险

  本次交易标的公司翔通动漫客户集中度较高。翔通动漫2013年、2014年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为79.69%、53.25%，其中第一大客户中国移动通信集团公司占当期营业收入的比例分别为56.72%、30.20%。客户集中度较高可能对翔通动漫议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与翔通动漫的业务发生重大变化，将可能对翔通动漫的利润水平会造成不利影响。

  （九）商誉减值风险

  标的资产翔通动漫截至2014年12月31日的净资产为27,287.26万元，其中商誉为10,331.19万元，上述商誉系翔通动漫收购通联天地、讯宇创世、浩天投资、成都酷创、万游引力和橙号软件等子公司形成的，上述子公司报告期内经营情况稳定，但是若标的公司收购的上述子公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  第一节 交易概况

  一、交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、本次交易是结合并购重组委员会的审核意见及公司的管控能力对原方案进行的调整

  本次交易原方案系浙江发展通过受让万好万家集团持有的4,500万股股份，同时万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买翔通动漫100%的股权、兆讯传媒100%的股份和青雨影视100%的股份，并募集配套资金，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

  由于原重组方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定差异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性。在此背景下，公司经充分论证，结合自身管控经验和业务发展布局对原方案进行调整，选择与公司业务发展方向相契合的翔通动漫继续推进本次重组，公司实际控制人不发生变更。

  2、公司选择翔通动漫继续推进本次重组的原因

  （1）公司较早就布局互联网行业，对互联网业务相对熟悉，且组建了相关团队并积累了一定的管理经验

  2012年7月2日，公司通过增资方式控股了浙江新华泛信息技术有限公司（以下简称“新华泛公司”，后更名为“万好万家网络科技有限公司”，简称“网络科技公司”），持股比例为60%，开始介入互联网服务行业。新华泛公司拥有增值电信业务经营许可证和电信行业运营经验与管理团队，公司通过增资的方式进一步扩大了经营范围，在互联网业务方面开拓新市场。

  2012年7月11日，由新华泛公司出资1亿元设立了全资子公司浙江快捷通网络科技有限公司（以下简称“快捷通公司”），快捷通公司于2013年7月获得了中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可》，第三方支付业务实现了快速发展。

  2013年8月，公司成立了浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联在线”）开展互联网金融业务。众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信息及技术服务，主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融"www.hhedai.com）及互联网保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。其中黄河金融以互联网方式为小额借贷双方提供居间服务；游易保是一款为游戏用户提供账号安全保险业务的互联网金融产品，目前游易保平台已经与顺网科技等公司开展业务合作，为游戏用户提供账号安全保险服务。

  公司经过上述互联网相关业务的经营，在互联网运营领域组建了相关团队并积累了一定的管理经验，有助于公司对以移动互联网动漫为主业的翔通动漫进行管理和融合。

  （2）公司所在地杭州市在互联网和动漫领域具有天然的位域优势，选择移动互联网动漫企业作为并购对象，可充分利用区域产业集群优势

  上市公司的所在地浙江省杭州市作为“动漫之都”，是全亚洲最大的动漫展会“中国国际动漫节”主办地，拥有我国一流的动漫氛围和广泛的群众基础，当地政府对动漫产业也不遗余力的进行扶持；另一方面，作为阿里巴巴发源地和总部所在地的杭州，是中国当之无愧的“电子商务之都”，最具互联网创业氛围。互联网与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利于公司全方位的提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上市公司未来的整体发展提供良好的基础环境。

  （3）标的资产所处的移动互联网动漫行业发展迅速，市场前景广阔

  以手机动漫为代表的移动互联网动漫行业快速增长，未来前景广阔。根据中国移动手机动漫基地发布的《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》显示，从 2009年到2012年，我国手机动漫市场规模从6亿元增长到了16亿元。预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，到 2014 年，随着我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模预估已突破30 亿元，发展前景广阔。尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动互联网运营商大力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长，市场规模也将随之快速增长。

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  数据来源：《2012-2013 年中国网络（数字）动漫产业年度报告》

  （4）标的资产核心竞争力突出，拥有丰富的移动互联网运营经验

  标的资产翔通动漫是我国首批开展移动互联网动漫业务的企业之一，是国内鲜有的同时具备海量动漫内容储备、拥有原创动漫实力、且积累了丰富移动互联网运营经验的动漫企业。截至本报告书签署日，翔通动漫已积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的逾700个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画、超过400余部手机动漫短片并设计了类型丰富的动漫应用产品。翔通动漫与以中国移动为代表的三大电信运营商、移动互联网营销渠道商等均有良好关系和业务合作，同时还自主运营了敢玩网、65wan、哇哇动漫等自有平台渠道，具有丰富的移动互联网运营经验。

  （二）本次交易的目的

  1、推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益

  公司较早涉足互联网行业，但受限于渠道支撑力度和团队规模，转型发展较为缓慢。本次交易完成后，借助翔通动漫在移动互联网动漫领域的运营及渠道等优势，公司将快速实现从房地产业为主转型为互联网及相关服务业为主的上市公司，有助于为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

  在移动互联网方面，翔通动漫拥有良好的内容储备和渠道资源，自成立以来业务规模快速增长，盈利能力较强。本次重组完成后，翔通动漫将借助上市公司平台，围绕自身内容和渠道资源优势，不断提高自身的综合竞争能力，促进移动互联网业务的快速增长。

  本次交易有利于上市公司进一步布局优质的移动互联网渠道资源和运营团队资源，推动上市公司向移动互联网领域转型，提升公司可持续发展能力，更好的维护上市公司股东利益。

  2、发挥双方在互联网领域的协同效应，利用上市公司所在地产业集群优势，加快公司在互联网领域的战略布局

  公司子公司众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信息及技术服务，主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融"www.hhedai.com）及互联网保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。作为一款为游戏用户定向设计的帐号安保互联网金融产品，“游易保”平台通过与顺网科技等公司开展业务合作，为游戏用户提供帐号安全保险服务。本次重组完成后，“游易保”业务即可快速应用至翔通动漫的页游平台业务中。

  杭州互联网与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利于公司全方位的提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上市公司未来的整体发展提供良好的基础环境。本次重组完成后，翔通动漫将依托上市公司所在地的区位优势和产业集群优势，占据国内互联网和动漫发展最为成熟的制高点，有利于翔通动漫在移动互联网动漫及相关衍生业务领域更好的开展业务。

  3、注入优质资产，增强盈利能力

  本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经营环境面临严峻考验，经营不景气。公司2012-2014年归属于母公司的净利润分别为-6,469.73万元、833.17万元和-1,416.73万元，盈利能力较弱且不稳定。

  根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《资产评估报告》，翔通动漫2014年-2017年归属于母公司净利润预测数分别为8,360.86万元、10,915.63万元、13,598.54万元和15,548.36万元。本次交易完成后，翔通动漫将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。

  二、交易的决策过程和批准情况

  2014年8月22日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。

  2014年9月12日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。

  2014年9月28日，浙江省国资委以浙国资产权［2014］47号《关于同意浙江省发展资产经营有限公司收购浙江万好万家实业股份有限公司股份及参与非公开发行股票的批复》同意浙江发展以9元／股的价格，收购万好万家集团持有的万好万家4500万股股份；同意浙江发展实际控制的杭州越骏认购万好万家非公开发行股票4800万股，认购价格为10.28元／股。

  2014年9月29日，万好万家召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。

  2014年12月26日，万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）>的议案》。

  2015年2月5日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重大资产重组。

  2015年3月5日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331号《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。

  2015年3月13日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次交易方案调整后的相关议案。

  截至本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会审议和中国证监会审核。

  三、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方是翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，配套融资的交易对方是杭州旗吉。

  上述交易对方的具体情况参见本报告书“第二节 交易各方”之“二 本次交易对方情况”。

  四、交易标的

  本次交易标的为翔通动漫100%股权。交易标的的具体情况参见本报告书“第三节 交易标的”。

  五、本次交易的具体方案

  根据万好万家2014年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组成部分如下：

  （1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；向拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资金。

  （2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。

  根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：

  万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫 100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金，具体方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司本次交易拟收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。

  翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：

  ■

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  （二）募集配套资金

  公司与杭州旗吉于2015年4月13日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即30,225万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。

  杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。

  本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  根据万好万家、翔通动漫经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市

  1、本次交易完成后上市公司的实际控制人

  本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

  2、保证公司控制权稳定的具体措施。

  《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

  另《上海证券交易所股票上市规则》规定，“控制是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”

  根据上述规定并结合本次交易实际情况，本次交易完成后万好万家集团作为实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：

  （1）本次交易完成后万好万家集团持有万好万家股份比例为30.53%，为万好万家持股数量最多的股东，万好万家集团可以实际支配万好万家股份表决权仍超过30%，能够直接行使的表决权多于本次交易完成后股东名册中任一其他股东。因此根据上述规定本次交易完成后万好万家集团仍拥有万好万家的控制权。

  （2）本次交易完成后，翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例为18.35%，万好万家集团的持股比例超过翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例10%以上；

  （3）经查，标的资产翔通动漫原股东之间不存在关联关系或一致行动关系；

  （4）翔通动漫主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；

  （5）翔通动漫的主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；

  （6）本次交易完成后，上市公司的治理结构安排仍由万好万家集团主导，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。

  3、本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司30.53%股份，持股比例较第二大股东四川联尔8.80%高出20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

  （五）本次交易不构成关联交易

  本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （六）本次重组支付方式、募集配套资金安排

  本次重组标的公司交易价格协商确定合计为1,209,00.00万元，公司为购买上述标的资产合计需发行 52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。

  本次募集的配套资金302,242,650.36元将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。

  第二节 备查文件

  一、备查文件

  1、 万好万家与本次交易相关的董事会决议

  2、 万好万家独立董事与本次交易相关的独立董事意见

  3、 万好万家与本次交易相关的股东大会会议决议

  4、 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》

  5、 天册律师出具的《法律意见书》

  6、 中汇会计师出具的《审计报告》

  7、 中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》

  8、 中汇会计师出具的《备考审计报告》

  9、 中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》

  10 中企华评估出具的《资产评估报告》

  11、 万好万家与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  12 万好万家与标的公司业绩承诺主体签署的《盈利补偿协议》

  13 万好万家与配套融资认购方签署的《股份认购协议》

  二、备查地点

  1、 浙江万好万家实业股份有限公司

  地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

  电话：0571-85866506

  传真：0571-85866566

  联系人：詹纯伟

  2、 中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-8513 8308

  传真：010-6560 8450

  联系人：陶兆波、罗博

  浙江万好万家实业股份有限公司

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