第二届董事会2015年第三次会议
决议公告
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2015-014
宁波弘讯科技股份有限公司
第二届董事会2015年第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、董事会会议召开情况
2015年4月10日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）第二届董事会2015年第三次会议以现场方式在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长熊钰麟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2015年3月31日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于公司2014年度财务报告的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度审计报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所审计，公司2014年度实现的归属于母公司的合并净利润为89,804,147.24元，母公司实现的净利润为52,500,009.22元，加上母公司年初未分配利润68,834,204.27元，减去已分配的2013年度实现的可供分配利润中的30,000,000元与2014年度上半年实现的可供分配利润中的30,000,000.00 元，再提取 10％法定盈余公积5,250,000.92元后，2014年度母公司可供分配的利润为56,084,212.57元。
同意公司本次利润分配预案，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数， 向全体股东按每10股派发人民币现金股利1元人民币（含税），共分配现金股利20,010,000元人民币。公司2014年度拟分配的现金股利总额占当年合并报表归属母公司所有者的净利润比例达到相关现金分红要求。
公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于公司2015年度与联营企业发生日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司2015年度与联营企业发生日常关联交易的公告》。
公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于聘任公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构与内部控制审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的2015年度财务报表及内部控制的审计或审核事务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》
公司股票已于上海证券交易所发行上市，本次发行股票 5,010 万股，每股面值1元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，认购该等股份的资金均已到位。据此，本公司注册资本由 15,000 万元增加至 20,010 万元。同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引(2014 年第二次修订)》有关条款, 现拟对《宁波弘讯科技股份有限公司章程(草案)》的相关条款进行相应调整和修改。同时授权公司证券部办理工商变更登记的具体事宜。
修订后章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案>》
具体内容详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作规则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《关于制定公司<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于制定公司<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于公司全资子公司桥弘数控科技（上海）有限公司成立子公司的议案》
因公司发展需求，同意由公司全资子公司桥弘数控科技（上海）有限公司投资设立子公司，拟设立的子公司名称为“上海桥弘软件开发有限公司”（以工商行政管理机关核准登记结果为准），注册资本为人民币200万元，主营业务为自动化控制相关嵌入式软件、工业自动化相关独立软件的开发与销售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过《关于使用募集资金对全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司进行增资的议案》
本议案详细情况请见公司于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金对全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司进行增资的公告》。
公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
公司拟定于2015年5月4日下午14:30在公司二楼会议室召开公司2014年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第2.4.5.7.8.9.10共七项议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2015年4月13日
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2015-015
宁波弘讯科技股份有限公司
第二届监事会2015年第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2015年4月10日，宁波弘讯科技股份有限公司第二届监事会2015年第二次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席林丹桂女士主持了本次会议，董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2015年3月31日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过了如下议案：
1.《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.《关于公司2014年度财务报告的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度审计报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.《关于聘任公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务审计机构与内部控制审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的2015年度财务报表及内部控制的审计或审核事务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第1.3两项议案需提交2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司监事会
2015年4月13日
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2015-016
宁波弘讯科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
宁波弘讯软件开发有限公司
进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
投资标的：全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司
投资金额：人民币22,797,800元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波弘讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]177号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,010万股，每股面值1元，每股发行价格为10.60元，新股发行募集资金总额为本次发行募集资金总额531，060,000.00 元，扣除各项发行费用共计51，864，575.50元后，募集资金净额为479,195,424.50元。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
两处数据与《首次公开发行股票招股说明书》中对应数据各差异10.25万元系为募集资金不足导致。
上述项目4“软件研发中心项目”由全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司（以下简称“弘讯软件”）进行具体实施。
为推进募集资金的使用计划，公司现决定对弘讯软件进行增资22,797,800元用于“软件研发中心项目”的实施，全部用于增加注册资本。本次增资完成后，弘讯软件注册资本由2,000,000元增至24,797,800元。
（二）董事会审议情况
公司第二届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司宁波弘讯软件开发有限公司进行增资的议案》，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
名 称：宁波弘讯软件开发有限公司
设立时间：2011年4月2日
法定代表人：蓝伟君
注册资本：人民币200万元
注册地址：北仑新碶明州西路479号2号厂房-25
注册号：330206000116898
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：计算机软硬件、通信工程、网络工程、电子计算机、电子信息技术与嵌入式软件的开发、制造、销售、维修服务；计算机技术咨询服务；自营与代理各类商品和技术的进出口业务。
截止本次增资前，公司实缴出资人民币200万元，持股100%。本次增资完成后，公司持股比例仍为100%。
宁波弘讯软件开发有限公司最近一年又一期经营情况的主要财务指标：
单位：万元
■
三、对外投资对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司进行增资，是为了保障子公司按原计划进行募投项目的实施而增资，不存在投资风险。该项增资有利于改善子公司资产结构，保障募集资金项目的顺利实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展战略，有利于优化公司产业布局，提高公司的综合竞争力。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司
董事会
2015年4月13日
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2015-017
宁波弘讯科技股份有限公司
关于公司2015年度与联营企业
发生日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。
一、与联营企业发生日常关联交易基本情况
（一）与联营企业发生日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于公司2015年度与联营企业发生日常关联交易的议案》，本事项无关联董事需回避表决。根据公司《关联交易管理制度》的规定，上述关联交易金额在董事会权限范围内，因此无须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见认为，公司与深圳市弘粤驱动有限公司（以下简称“弘粤公司”）的关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照公司与市场独立第三方的交易价格标准或以成本加合理利润的方式定价，不存在损害公司及投资者，特别是中小股东利益的情形。未发现通过此项交易转移利益的情形；关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益；公司董事会审议该项议案的表决程序和结果合法有效。
（二）2015年度与联营企业关联交易预计
单位：人民币元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方：深圳市弘粤驱动有限公司
成立日期：2013年12月5日
注册资本和实收资本：300万元
公司住所：深圳市龙华新区街道工业东路利金城科技工业园2#厂房栋2楼东侧分隔体
法定代表人：朱华东
主营业务：一般经营项目：伺服驱动器及相关零配件、自动化产品及相关软件产品的研发、批发、零售；以及技术咨询、技术服务、上门维修。
截至2014年12月31日，总资产1,501,371.42元，2014年度实现营业收入7,876,912.83元，净利润-1,621,321.89元。
（二）与公司的关联关系
弘粤公司由公司参股40%，系公司联营企业，根据《企业会计准则第36号》的规定，系公司关联方。
（三）履约能力分析
弘粤公司生产经营正常，财务状况良好，具有较好履约能力。
三、与联营企业关联交易主要内容
（一）与联营企业关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：
本公司与上述关联方发生关联交易时，遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。
2、2015年度，公司预计向弘粤公司采购伺服驱动器，金额不超过1,000万元。
四、与联营企业关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购的产品丰富了公司主营业务产品线，满足了市场需求。公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。上述关联交易有利于双方优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、备查文件
1.公司第二届董事会2015年第三次会议决议；
2.公司第二届监事会2015年第二次会议决议；
3.公司独立董事对关于公司2015年度与联营企业发生日常关联交易事项的事前认可意见；
4.公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司
董事会
2015年4月13日
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2015-018
宁波弘讯科技股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月4日 14点30分
召开地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号办公楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月4日
至2015年5月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取独立董事的述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议议案已经2015年4月10日召开的公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第二次会议审议通过。内容详见2015年4月14日刊载于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方式：
1)自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡办理登记；
2)法人股东须持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。（授权委员书见附件)
3)路远股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股
东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述材料，传真以股东来电确认收到为准，信函登记以收到的邮戳为准。 股东出席会议时需持上述登记材料签到。
2.登记时间：2015 年 4 月 29 日-30日 9:00-11:00，13:00-16:00。
3.登记地点与联络方式：
地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号一楼会议室
邮编：315800
联系电话：0574-86838286
联系传真：0574-86829287(分机0241)
联系人：郑琴
六、其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2015年4月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波弘讯科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月4日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。