证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-023

  东莞市搜于特服装股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日在公司会议室举行了公司第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2015年3月30日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场会议方式召开。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

  一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于召开东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度股东大会的议案》。

  董事会同意于2015年5月5日召开公司2014年度股东大会。

  会议通知全文详见公司于2015年4月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于召开2014年度股东大会的通知》。

  二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

  《2014年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会2014年度的工作情况，董事会同意通过这个报告并将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

  《2014年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2014年度报告》。

  公司独立董事刘岳屏、马卓檀、王鸿远分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职；述职报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事2014年度述职报告》。

  三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  2014年在全国服饰消费市场低迷的大环境下，公司经营管理层带领公司全体员工积极创新，勇于进取，不断强化内部管理，积极实施公司董事会制定的公司未来发展新战略，取得明显成效。董事会对公司经营管理层2014年度的工作表示满意。

  四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  内部控制自我评价报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2014年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度报告》及《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度报告摘要》。

  年报及年报摘要全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2014年度报告》及《搜于特：2014年度报告摘要》。

  上述报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  2014年度公司实现营业收入130,581.77万元，较上年减少24.86 %；实现归属于上市公司股东的净利润10,614.04万元，较上年减少55.08%。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年度财务预算报告》。

  公司2015年营业收入预算为180,000万元，归属于上市公司股东的净利润预算在24,000万元以上。

  上述财务预算并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】3-154号标准无保留意见的审计报告，2014年度归属于上市公司股东的净利润123,178,940.35元，按母公司净利润提取法定盈余公积金12,159,224.24元后，加年初未分配利润509,538,062.87元，减本年度分配的现金股利64,800,000元，期末未分配利润555,757,778.98元。本年度公司可供股东分配的利润 538,543,120.99元，资本公积金余额990,359,880.99元。

  2014年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

  拟以公司总股本518,400,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利51,840,000元（含税）。

  拟以公司总股本518,400,000股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为1,036,800,000股，资本公积金余额471,959,880.99元。

  上述利润分配方案由公司管理层及董事会结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报等实际情况，并根据《公司章程》、《公司分红管理制度》及中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（【2013】43号）等相关法律法规对利润分配的要求制定的，制定程序合法合规，重视对投资者的合理回报并兼顾了公司的可持续发展，与公司业绩成长性相匹配。

  上述利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司股票在董事会审议本次利润分配方案前未发生异常变动。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  本方案需提交2014年度股东大会审议。

  九、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于续聘东莞市搜于特服装股份有限公司2015年审计机构的议案》。

  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年的审计机构，聘期一年。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  十、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于东莞市搜于特服装股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案》。

  根据公司的实际情况，同意公司董事、监事2015年度薪酬按照2014年度标准执行，不作调整：

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  独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  本方案需提交2014年度股东大会审议。

  十一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于东莞市搜于特服装股份有限公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

  现根据公司的实际情况，同意对公司高级管理人员2015年度薪酬按照2014年度标准执行，不作调整：

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  独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  十二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  专项报告全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》、《华泰联合：关于东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健：东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  十三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于使用节余募集资金补充流动资金的议案》。

  根据公司的实际情况，同意公司使用节余募集资金826.24万元及之后产生的利息全部用于补充公司流动资金。详情见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于使用节余募集资金补充流动资金的公告》。

  独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》、《华泰联合：关于东莞市搜于特服装股份有限公司使用节余募集资金补充流动资金的核查意见》。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  十四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于申请银行授信额度的议案》。

  董事会拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据公司业务发展的需要，2015年度拟向中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行申请不超过1.5亿元授信额度，向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过1亿元授信额度，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

  十五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》。

  根据本次会议审议通过的《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》及证券监管部门的要求，拟对公司章程相关条款进行修正。详情见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公司章程修正案》。

  本修正案需提交2014年度股东大会审议。

  十六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于注销全资子公司的议案》。

  鉴于公司全资子公司潮州市潮特服装贸易有限公司因店铺租约到期没法续约，同意注销该子公司，并授权公司管理层办理清算、注销事宜。

  十七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》。

  根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，同意对公司会计政策做出相应的变更，详情见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于执行新企业会计准则并变更会计政策的公告》。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  十八、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》和《现金分红管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，同意公司制定《东莞市搜于特服装股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。

  详情见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公司2015-2017年股东回报规划》。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  本规划需提交2014年度股东大会审议。

  十九、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等的相关规定，结合公司实际，同意对本公司《股东大会议事规则》进行修订。

  详情见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：股东大会议事规则》。

  本规则需提交2014年度股东大会审议。

  二十、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于修订<分红管理制度>的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际，同意对本公司《分红管理制度》进行修订。

  详情见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：分红管理制度》。

  本制度需提交2014年度股东大会审议。

  （下转B22版）