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股票简称：上实发展 股票代码：600748 公告编号：临2015-18
证券简称：14上实01
上市代码：122362
发行总额：人民币10.0亿元
上市时间：2015年 4月16日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA，发行规模为人民币10.0亿元；公司截至2014年12月31日的净资产为55.28亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的40%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.53亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券10.0亿元一年利息的1.5倍。
本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于2015年3月19日在上交所网站披露的《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
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二、发行人基本情况
（一）发行人设立及上市情况
本公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”）。1995年12月，上海市经济委员会沪经企（1995）608 号《上海市经委关于同意设立上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复》，批准上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称“浦钢公司”）上海浦东钢铁（集团）有限公司于1996年5月由上海第三钢铁厂改制组建而成。作为发起人并以其所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂为主体，以社会募集方式设立股份有限公司。该公司成立于1996年9月19日，成立时的主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制品。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]139号文和证监发字[1996]140号文批准，公司发行股票共计6,000万股，其中向社会公开发行5,400万股，向公司职工发行600万股。本次发行后，公司的股权结构如下表所示：
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经上海证券交易所上证上（1996）字第077号文审核批准，本公司发行的5400万股社会公众股于1996年9月25日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股600万股于1997年3月 25日上市交易。
（二）发行人上市后股权变动情况
1、1997年送股
1997年4月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1996年度利润分配方案，按每10股送1股向全体股东共派送24,000,000股，公司总股本增至264,000,000股。
2、1998年配股
1998年8月，浦东不锈以1997年末总股本264,000,000股为基数，向全体股东每10股配2.7272股，实际共计配股50,413,527股，公司总股本增至314,413,527股。
3、1998年送股
1998年10月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1998年中期利润分配方案，以1998年8月配股后的总股本314,413,527股为基数，按每10股送1.6793170606股向全体股东共派送52,800,000股，公司总股本增至367,213,527股。
4、1999年送股及转增
1999年6月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施1998年度利润分配方案，以1998年末总股本367,213,527股为基数，向全体股东每10股送3股，公积金每10股转增3股，公司总股本增至587,541,643股。
5、2000年大股东变更
2000年5月20日，浦东不锈第一大股东浦钢集团与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司签订了债转股协议，三家企业共同出资成立三钢公司。该等债转股事宜并经原国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文批准。浦钢集团所持有的345,671,808股浦东不锈国有法人股作为出资转入三钢公司，浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。
1998年11月17日，根据国务院国函[1998]96号《关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》，上海宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司，原上海冶金控股（集团）公司依法注销。
2000年11月25日，根据财政部财企[2000]499号《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转的通知》，浦东不锈84,899,814股国家股划转由宝钢集团持有。
6、2002年股权转让
2002年9月25日，浦东不锈第一大股东三钢公司、第二大股东宝钢集团和上海上实签订《股权转让协议》，分别将其持有的全部国有法人股345,671,808股和国家股84,899,814股转让给上海上实。该等股权转让事宜已经财政部财企[2002]531号《关于上海浦东不锈薄板股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意，并已经中国证监会证监函[2002]324号《关于同意豁免上海上实（集团）有限公司要约收购“浦东不锈”股票义务的函》豁免上海上实在上述股权收购项下的要约收购义务。截至2003年2月20日，股权转让过户的法律手续全部办理完毕。
2003年2月24日，公司股东大会审议同意将公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，并于2003年2月26日获得上海市工商行政管理局的变更登记核准。
7、2005年送股
2005年12月25日，经相关股东会议审议通过，上实发展实施股权分置改革，由控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.2股股票。股权分置改革完成后，上实发展总股本587,541,643股实现全流通。
8、2008年非公开发行
2008年3月，经中国证监会证监许可[2008]328号《关于核准上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》及证监许可[2008]329号《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产重组，向公司控股股东上海上实及其控股子公司上实投资发行143,304,244股人民币普通股（A股），两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。上实发展股份总数增至730,845,887股。
9、2008年送股及转增
2008年5月，公司实施2007年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，以总股本730,845,887股为基数，向全体股东按每10股派送红股0.80392股，派发现金红利0.096元（含税），以资本公积金转增股份4.0196股。方案实施后，公司总股本增至1,083,370,873股。
10、2011年股权转让
2011年7月，上海上实将其所持公司63.65%的控股权转让给了同一控制下的上实控股下属全资子公司上实地产发展公司。
（三）重大资产重组情况
（一）2003年重大资产重组
浦东不锈原股东上海三钢有限责任公司（以下简称“三钢公司”）和上海宝钢（集团）公司（以下简称“宝钢集团”）于2002年9月25日和上海上实签署了《股权转让协议》，三钢公司和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股345,671,808股（占总股本的58.83%）及国家股84,899,814股（占总股本的14.45%）转让给上海上实。股权转让完成后，三钢公司和宝钢集团不再持有本公司股份，上海上实持有本公司430,571,622股股份（占本公司总股本的73.28%），股份性质为国有法人股，成为公司第一大股东。
随后，经公司2002年12月30日召开的股东大会审议通过，浦东不锈实施重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。在本次重大资产重组中，公司出售资产为84,208.95万元，购买资产为84,231.61万元。同时，公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发展股份有限公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。经上海证券交易所核准，自2003年3月3日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。
经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
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（二）2007年重大资产重组
2007年8月，经公司第四届董事会第六次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过，公司向上海上实、上实投资合计发行143,304,244股人民币普通股，用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权；同时公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权。上述交易涉及的目标资产交易总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的资产按评估值作价922,435,055.00元。
上述资产的过户手续已于2008年3月26日前办理完毕。2008年3月27日，公司已完成本次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
（四）公司的股本结构
截至2014年12月31日，公司的总股本为1,083,370,873股，均为无限售条件的流通股，股本结构如下：
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（五）前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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注：上实地产发展有限公司及上海上实投资发展有限公司持有的公司股份无被质押或者冻结的情况。
三、发行人主要经营情况
公司主要从事房地产开发经营，拥有丰富的房地产开发经验，目前公司项目主要分布在上海、湖州、哈尔滨、天津、青岛、重庆、成都、大理、泉州等城市，普遍具有较为明显的区位优势及良好的持续发展潜力。公司目前拥有的商业不动产项目主要为上海实业大厦、金钟广场、高阳商务中心等。
按产品分类，公司报告期内主营业务收入大部分来源于房地产销售，具体构成情况如下：
单位：万元
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按地区分类，公司报告期内主营业务收入的地区分布较为分散，具体构成情况如下：
单位：万元
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四、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
2、存货计提跌价准备的风险
截至2014年12月31日，公司存货（合并财务报表口径）共计101.90亿元，占发行人资产总额的54.35%。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对本公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
3、为购房人提供阶段性担保的风险
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2014年12月31日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为47,134.60万元。在担保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，房地产市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益可能下降。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响房地产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
3、土地、建筑材料价格波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。
土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本，加大项目开发的经营风险；同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大，一方面，土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间；另一方面，钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展，对公司的各项经营管理提出了很高要求。
4、项目开发风险
房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因
素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。
5、工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
6、跨区域经营风险
我国地域辽阔，各地区经济发展不平衡，各地自然环境、居民生活习惯、购
房偏好等存在一定差异，导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上海、天津、青岛、哈尔滨、重庆、成都、泉州、湖州、大理等十余个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，有可能使所开发产品与当地市场需求不符，从而面临跨区域经营的风险。
7、施工安全的风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品
牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司声誉及正常经营。
（三）管理风险
1、项目子公司管理控制的风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。
2、人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
（四）政策风险
房地产行业在国民经济和社会发展中占有相当重要的地位。为引导房地产行业结构调整和健康发展，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资。
如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。发行人面对的政策风险主要包括：
1、金融调控政策风险
近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定发展，我国政府采取了一系列金融调控政策，适度收紧了银行向房地产行业的贷款力度，增加了对住房消费贷款的限制手段。
2008年7月29日，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布《关于金融促进节约集约用地的通知》（银发[2008]214号），要求严格商业性房地产信贷管理，规定禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。针对房地产开发企业的金融调控政策如果持续保持紧缩态势，可能对公司资金需求以及开发项目的建设构成不利影响。
2010年4月国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），要求商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
同时，国发[2010]10号文要求实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
2013年2月26日，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、纠正。
自2014年4月以来，由于受国内外宏观经济形势等因素影响，导致我国部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况，各地地方政府针对不同地区的情况相继取消或调整限购政策以稳定房地产行业发展。目前，全国已有约40个重点城市对限购政策进行了不同程度的调整。同时，中国人民银行已宣布自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，这是我国2012年7月以来首次降息。随后，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利于促进房地产市场需求的平稳发展。
目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地产销售有非常重要的影响。2014年3月30日，中国人民银行等政府部门下发通知，二套房最低首付比例调整为不低于四成。银行按揭贷款利率和二次购房首付比例的调整将会在一定程度上影响消费者按揭购房的融资成本及购房者的按揭贷款还款压力。若贷款利率上升或首付比例提高，都将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。
2、税收调控政策风险
房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响；此外，随着在全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税，将会在一定程度上增加住房持有成本，将可能抑制购买需求和房价，从而对公司产品销售产生不利影响。
国家税务总局《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发 [2006]31号）就规范房地产开发企业缴纳企业所得税问题作出了规范，规定未完工开发产品采取预售方式销售的，其预售收入先按预计计税毛利率分季（或月）计算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再加入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整；通知规定经济适用房预售收入的计税毛利率不得低于3%，并对非经济适用房的预计计税毛利率做出了详细规定：开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在城市城区和郊区的，不得低于20%，位于地及地级市城区及郊区的，不得低于15%，位于其他地区的，不得低于10%。通知同时对收入的确定、扣除项目、项目完工后对实际销售收入毛利额和预售收入毛利之间的差额进行纳税调整等各项内容进行了规范。2008年4月7日，国家税务总局《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》对上述各项规定进行了重申，并细化了操作方法。
《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006] 187号）规定土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；对土地增值税的清算条件进行了具体规定，同时规定符合情况的房地产开发项目，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算等。
2010年4月，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），要求发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用，财政部、税务总局要加快研究制定引导个人合理住房消费和调节个人房产收益的税收政策。2011年1月27日，国务院同意在上海、重庆进行对个人住房征收房产税改革试点，在条件成熟时，将在全国范围内对个人拥有的住房征收房产税。2013年5月18日，国务院批转了国家发改委《关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
3、土地管理政策风险
（1）加强建设用地管理。2007年9月28日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）要求土地受让方在获得土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。
（2）提高土地使用效率，促进节约集约用地。2008年1月3日，《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号令）强调加强对闲置土地的处理力度，明确规定：土地闲置满两年，依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合无偿收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地价。
上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。
（3）建设用地向保障房、中小套型普通商品房倾斜。2010年4月，国务院《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）要求各地编制和公布住房建设规划时，明确保障性住房、中小套型普通商品住房的建设数量和比例，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。由于中高档住宅以及中高档商务办公楼的开发和销售在公司业务构成中占比较高，土地供应政策的调整可能影响发行人未来获取充足项目储备的能力，并进而制约公司的盈利水平。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称为“14上实01”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行规模为人民币10.0亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]375号”文核准发行。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。
（二）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券利率及其确定方式
本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为4.92%。
六、票面金额及发行价格
本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券计息期限及还本付息方式
本期债券的计息期限为2015年3月23日至2020年3月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年3月23日至2018年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
九、本期债券的兑付日
本期债券的兑付日为2020年3月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐机构、受托管理人、主承销商为中信建投证券。
本期债券的分销商为华福证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。
十一、本期债券发行的信用等级
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十二、担保人及担保方式
本次债券发行不提供担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年4月16日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14上实01”，上市代码“122362”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。
经上证所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、 合并资产负债表
单位：元
■■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
1、 母公司资产负债表
单位：元
■■
2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
二、公司财务指标
（一）最近三年主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
■
2、母公司口径主要财务指标
■
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
■
三、发行人最近三年非经常性损益情况
公司最近三年的非经常性损益项目及其金额情况如下：
单位：元
■
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、具体偿债计划
（一）本息的支付
1、本期公司债券的起息日为2015年3月23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2020年间每年的3月23日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2020年3月23日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2012-2014年度，公司实现合并营业收入分别为36.67亿元、39.05亿元和38.03亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为6.39亿元、4.35亿元和8.85亿元。
2012-2014年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为1.44亿元、23.23亿元和-19.20亿元。
随着发行人现有开发项目的竣工销售以及新项目的陆续开发，发行人的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景和稳定增长的盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（三）偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年12月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为161.90亿元，不含存货的流动资产余额为60.01亿元。流动资产具体构成情况如下：
■
由上表可见，最近一期末流动资产中货币资金总额为41.10亿元，占流动资产比重为25.39%，存货总金额为101.90亿元，占流动资产比重为62.94%。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，并经本公司2013年年度股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司2013年年度股东大会批准，本次债券发行不存在担保情形。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第六届董事会第十次会议审议，并经公司2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。
2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）。
二、募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。
本次公司债券发行总规模不超过20.00亿元（含20.00亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为10.00亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
本期债券募集资金拟按照以下顺序偿还发行人的债务：
单位：万元
■
发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本期公司债券募集资金不能满足偿还以上债务的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
通过本期公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
（一）按揭担保情况
公司下属子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，按揭担保均为阶段性担保，保证期限均为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止。截至2014年12月31日，累计按揭担保余额为47,134.60万元。
（二）其他对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人除按揭担保外无其他对外担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼和仲裁
截至2014年12月31日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：上海实业发展股份有限公司
注册地址：上海市浦东南路1085号华申大厦601
法定代表人：陆申
联系人：阚兆森、陈英
电话：021-5385 8859
传真：021-5385 8879
二、保荐机构/主承销商/上市推荐人：
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：潘锋、赵军
联系人：赵军、俞康泽、沈梅、张希青、栾晓洁、方西陆、董
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
三、分销商
1、华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
联系人：蔡文忠、林世杰
电话：0591-83252351、0591-8325210
传真：0591-85520136
2、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
联系人：夏雪
电话：010-58568077
传真：：010-58315249
四、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
负责人：黄宁宁
经办律师：徐晨、朱玉婷
电话：021-5234 1668
传真：021-6267 6960
五、会计师事务所
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市静安区威海路 755 号20 层
事务所负责人：张晓荣
经办注册会计师：张健、李波
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇、许家能、吴文赫
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
七、债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵军
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
八、保荐机构（主承销商）收款银行
开户名：中信建投证券股份有限公司
开户行：中国民生银行总行营业部
账号：691800953
九、上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
第十三节 备查文件目录
一、备查文件
（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的公司债券发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）上海实业发展股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路1085号华申大厦601
联系人：阚兆森、陈英
电话：021-5385 8859
传真：021-5385 8879
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：赵军、俞康泽、沈梅、张希青、栾晓洁、方西陆、董
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海实业发展股份有限公司
2015年 4 月 15 日
中信建投证券股份有限公司
2015年 4 月 15 日
保荐人（主承销商）：■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇一五年四月