第五届董事会第九次会议决议公告
（下转B28版）
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-025
广东省宜华木业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年4月2日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年4月13日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事8人，独立董事王克先生因个人原因未能出席本次会议，书面委托独立董事吴义强先生代为行使表决权，会议由刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告》；
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司2014年度报告(全文及摘要)》；
公司董事、高级管理人员共同签署了公司2014年年度报告书面确认意见，2014年度报告(全文及摘要)具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告》；
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2014年度归属母公司净利润为529,770,273.36元，2013年度结转过来未分配利润1,803,865,505.32元，扣除根据2014年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利126,043,950.34元，以及按规定提取的10%法定盈余公积44,729,331.95元，2014年度可供股东分配的利润为2,162,862,496.39元。公司拟以2014年12月31日的总股本1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派1.10元（含税）,共派现金股利163,115,700.44元。（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.79%）剩余利润1,999,746,795.95元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用为200万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，审计费用为90万元。聘期均为一年。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于2014年度配股募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
保荐机构广发证券股份有限公司对公司2014年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。同时，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币30亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手续。
该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，3位关联董事回避表决。
十二、审议通过了《关于公司2015年度对外担保预计的议案》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《股东分红回报规划(2015年-2017年)》；
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
该议案尚需提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015年4月15日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-026
广东省宜华木业股份有限公司
关于配股募集资金2014年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2014年度《关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1218号《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》核准，按照股本1,152,662,718股为基数，每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为345,798,815股，每股价格为4.03元/股，截止2014年2月24日实际配售330,207,286.00股，公司募集资金总额为人民币1,330,735,362.58元，扣除发行费用人民币26,140,207.29元，实际募集资金净额为人民币1,304,595,155.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14006680010”验资报告。截至2014年12月31日止，公司已累计使用募集资金1,304,709,682.86元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额114,527.57元），募集资金余额为零。
二、配股募集资金管理情况
公司对配股募集资金实行专户存储制度，在银行设专户储存。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用内部管理控制制度》相关法律法规及《广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定，公司设立专项账户用于配股募集资金管理，并于2014年3月21日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户使用完毕并已销户，具体情况如下：
■
三、本年度配股募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
募集资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
（二）募集资金使用与承诺差异的说明
公司不存在配股资金使用与承诺差异的情况。
（三）募集资金使用先期投入及置换情况
公司无使用配股资金使用先期投入及置换情况。
（四）结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用的情况。
（五）募集资金其他使用情况
公司募集资金余额及利息存放于专户。
四、变更配股募集资金使用情况
公司不存在变更配股募集资金使用的情况。
五、配股募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露配股募集资金管理情况。
附表1：配股募集资金使用情况对照表
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二○一五年四月十五日
附表1：
配股募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：广东省宜华木业股份有限公司 金额单位：人民币万元
■股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-027
广东省宜华木业股份有限公司
关于2015年度公司与关联方
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容提示：
本公告所述日常关联交易事项需要提交股东大会审议；
本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行审议程序
2015年4月13日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》。本次会议在审议该事项时，审议该议案时关联董事刘绍喜、刘壮青、张根福回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，认为：公司关于2015年度日常关联交易预计情况是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，预计交易情况客观公允，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 同意该事项。
董事会审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为：关于2015年度日常关联交易预计情况符合公司的实际经营的需要，交易价格按照公允的价格定价。同意该事项。
本关联交易事项需提交股东大会审议批准。
（二） 公司2014年度日常关联交易的预计和执行情况
公司2014年度日常性关联交易的预计金额为2,000万元，实际发生金额为7,511,270.71元。其中公司2014年度接受汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司提供的劳务7,057,935.71元；向汕头宜华国际大酒店有限公司销售的商品453,335.00元。公司2014年度日常性关联交易未超出年初的预测额度，公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（三） 本次日常关联交易类型和预计金额
根据公司2015年生产经营的实际需要，预计在2015年度公司与关联方发生的日常性关联交易金额将不超过3,500万元。
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司
汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司成立于1998年1月24日，住所在汕头市澄海区莱芜岛澄莱路南侧，法定代表人姚锦忠，注册资本2,800.00万元。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为保龄球、卡拉OK、普通客房（接待国内旅客）。
（2）汕头宜华国际大酒店有限公司
汕头宜华国际大酒店有限公司成立于1985年5月28日，住所在汕头市金砂路52号，法定代表人陈弘泰，注册资本3,884.00万元。经营范围为住宿，写字楼出租，中西餐，卡拉OK歌舞厅，美容，洗熨，桌球，健身，棋牌室（围棋、象棋、桥牌）及商场（限零售）项目的筹办，不得从事生产经营活动。
2、关联方关联关系及履约能力分析
汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司、汕头宜华国际大酒店有限公司系实际控制人刘绍喜先生直接或间接控制的企业，为公司的关联方。以上公司依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司2015年关联交易预计所涉及业务全部为经营性往来，关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015年4月15日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-028
广东省宜华木业股份有限公司
关于2015年度对外担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度对外担保预计的议案》。根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司拟在2015年度为全资子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。
具体安排如下：公司拟为全资子公司担保总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体如下：继续为全资子公司遂川县宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的融资担保；为其他全资子公司阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司、梅州市汇胜木制品有限公司提供金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的融资担保。
上述担保需提交公司2014年度股东大会审批，担保有效期为审议本事项股东大会通过之日至2015年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。公司为其他企业提供的担保，或超出上述额度的担保，将按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、遂川县宜华家具有限公司（以下简称“遂川家具”）
注册地址：遂川县泉江镇东路大道114号
注册资本：人民币1亿元整
法定代表人：邱富建
经营范围：木制家具、装饰木制品的销售，经营木企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
公司持有遂川家具100%股权，遂川家具系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，遂川家具总资产53,112.45万元，负债总额46,025.90万元，净资产7,086.55万元，资产负债率86.66%。
2、阆中市宜华家具有限公司（以下简称“阆中宜华”）
注册地址：阆中市内东街3号2楼202室
注册资本：人民币伍仟万元人民币
法定代表人：邱富建
经营范围：家具制造项目筹办，木质家具销售，货物进出口，技术进出口。
公司持有阆中宜华100%股权，阆中宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，阆中宜华总资产34,045.80万元，负债总额29,741.33万元，净资产4,304.47万元，资产负债率87.36%。
3、山东省宜华家具有限公司（以下简称“山东宜华”）
注册地址：郯城县李庄镇诸葛店村
注册资本：人民币壹仟万元整
法定代表人：邱富建
经营范围：木制家具生产销售、货物进出口、技术进出口。
公司持有山东宜华100%股权，山东宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，山东宜华总资产44,550.59万元，负债总额44,013.89万元，净资产536.70万元，资产负债率98.80%。
4、梅州市汇胜木制品有限公司（以下简称“梅州汇胜”）
注册地址：梅州市平远县大柘镇黄沙
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：邱富建
经营范围：生产、销售：锯材、木制家具、木地板：木业相关新技术、新产品研发：收购本企业生产所需的原材料。
公司持有梅州汇胜100%股权，梅州汇胜系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，梅州汇胜总资产42,772.36万元，负债总额9,806.54万元，净资产32,965.82万元，资产负债率22.93%。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为全资子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
经公司第五届董事会第九次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2014年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于公司2015年度对外担保预计的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
截止2015年4月13日，公司对外担保总额为人民币20,000万元，系公司为控股全资子公司遂川家具提供的担保，占2014年度公司经审计合并报表净资产的3.14%；公司及子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015年4月15日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-029
广东省宜华木业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，对《广东省宜华木业股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：
一、原“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络投票方式：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款；
(四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
(五)公司股权激励计划；
(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。”
拟修改为“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。”
二、原“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
拟修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015年4月15日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-030
广东省宜华木业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年4月2日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第六次会议（下称“本次会议”）的通知，于2015年4月13日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富建先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：