证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-022

  新疆啤酒花股份有限公司

  关于重大资产重组进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），

  于2014年9月23日在上海证券报和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）发布了编号为临2014-026的《公司重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2014年9月23日起由于筹划重大资产重组事宜开始停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年2月14日，本公司发布了《第七届董事会第十九次会议决议公告》，并预计在2015年4月18日前将涉及本次重组的议案提交公司董事会审议通过并公告预案（或报告书）。

  一、本次重大资产重组的交易方案初步确定如下：

  （1）重大资产出售

  公司拟向实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司或其指定的境内关联方出售的部分公司资产包括本公司持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）全部股权。

  （2）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北同济堂投资控股有限公司等股东持有的同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）100%股权。

  二、由于本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结；且公司以及交易对方均涉及外资股东，相关外资股东的尽调资料收集、沟通程序、身份验证、语言文化理解等工作程序相对复杂，沟通决策时间比预期要长。截至目前，外资股东的尽调资料收集已基本完成。

  三、截至本公告日：

  1、审计机构已初步完成标的公司2012-2013年度的财务数据审核，对标的公司2014年度财务数据的预审工作也基本完成；审计机构基本完成对标的公司盈利预测的准备及审核工作。

  2、评估师对标的公司就历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2014年12月31日的评估工作，同时准备评估报告附注。评估师对未来年度盈利预测数据进行审核及验证其合理性。

  3、律师正对标的公司及交易对方等涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意见书、重大资产出售协议、发行股份及支付现金购买资产协议、股权转让合同等相关法律性文件。

  4、独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查，并同步起草本次交易的相关公告性文件初稿，准备各项报交易所报备文件。

  5、上市公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但交易各方尚未正式签订重组框架协议。

  6、评估师就本次交易拟出售资产乌苏啤酒等子公司历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2014年12月31日的评估工作。

  7、上市公司已为本次重组选定独立财务顾问，并与独立财务顾问就重组服务事项进行了全面沟通；独立财务顾问按照双方沟通情况全面开展本次重组相关工作。

  8、标的资产同济堂医药的增资工作已完成商务审批、工商变更等手续，并且增资资金已全部到位。2015年3月，同济堂医药原股东Indo-China Investors由于基金临近到期，通过股权转让的方式实现了退出，本次股权转让涉及的商务审批、工商变更等手续已完成。截至目前，同济堂医药的股权结构如下：

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  四、继续停牌期间，公司将每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会的召开情况、重组最新进展及继续停牌的原因，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  五、风险提示

  本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  2015年4月14日