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抚顺特殊钢股份有限公司

2015-04-15 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵明远、主管会计工作负责人姜臣宝及会计机构负责人（会计主管人员）姜臣宝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

东北特殊钢集团有限责任公司在收购报告书中的承诺

一、关于同业竞争

1、截至本承诺函出具日，东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）严格遵守中国证监会的相关规定，与公司之间不存在损害公司及其中小股东利益的实质性同业竞争情况。

2、为避免在未来的生产经营过程中与公司的经营业务产生冲突，东北特钢集团已制定了《东北特殊钢集团有限责任公司产品专业化分工管理制度》，从制度层面确保东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）在产品类型的确定、客户选择、产品销售及采购等多方面与公司严格区分。

3、东北特钢集团将通过严格执行上述制度的方式避免与公司发生同业竞争情形。如发生违反上述制度规定或其他因东北特钢集团原因导致的实质性同业竞争情形，东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）将对前述行为而给公司造成的损失向公司进行赔偿。

二、关于关联交易

1、本次收购完成后，东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）将尽量避免与公司发生关联交易。

2、如果公司在今后的经营活动中必须与东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）发生不可避免的关联交易，东北特钢集团将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与公司依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；公司的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害公司及中小股东的合法权益。

3、东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，并保证不会向公司谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）将对前述行为而给公司造成的损失向公司进行赔偿。

三、关于公司独立性

（一）保证公司人员独立

1、保证公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）。

2、保证公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生；保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）担任除董事、监事以外的其它职务。

3、保证东北特钢集团推荐出任公司董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，东北特钢集团不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证公司资产独立完整

1、保证公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。

2、保证东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）不以任何方式违法违规占有公司的资金、资产。

（三）保证公司的财务独立

1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公司保持自己独立的银行账户，不与东北特钢集团共用银行账户。

3、保证公司的财务人员独立，不在东北特钢集团兼职和领取报酬。

4、保证公司能够独立作出财务决策，东北特钢集团不干预公司的资金使用调度。

（四）保证公司机构独立

1、保证公司的机构设置独立于东北特钢集团，并能独立自主地运作。

2、保证公司办公机构和生产经营场所与东北特钢集团分开；建立健全组织机构体系，保证公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与东北特钢集团职能部门之间的从属关系。

（五）保证公司业务独立

1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，公司具有面向市场独立自主经营的能力。

2、保证东北特钢集团除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。

3、保证尽可能减少公司与东北特钢集团及其控制的企业（不含公司）之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，并及时进行信息披露。

报告期东北特钢集团遵守了上述承诺。

东北特钢集团向公司2014年年度股东大会提交临时提案的承诺

东北特钢集团于2015年3月30日向公司2014年年度股东大会提交了关于利润分配的临时提案，即：拟以2014年12月31日总股本5.2亿股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增11股,以未分配利润向全体股东每10股送4股,并每10股派发现金股利人民币0.5元(含税)。

提交临时提案的同时东北特钢集团承诺在公司2014年年度股东大会审议该项临时提案时投赞成票，并在公司2014年年度股东大会股权登记日前不减持公司股份。

报告期东北特钢集团遵守了上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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四、附录

4.1 财务报表

合并资产负债表

2015年3月31日

编制单位:抚顺特殊钢股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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