（上接B61版）

  公司控股子公司元通汽车与公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属共同出资设立财务公司，其中物产集团出资6亿元，占注册资本的60%；元通汽车出资2亿元，占注册资本的20%；物产金属出资2亿元，占注册资本的20%。

  由于物产集团系本公司控股股东，物产金属为物产集团控股子公司，故上述交易构成关联交易。至上述关联交易止，公司与上述公司的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产5%以上, 无须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、物产集团为本公司控股股东，故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下：

  注册地址：杭州市环城西路56号

  法定代表人：王挺革

  注册资本：30亿元人民币

  营业执照注册号码：330000000069717

  成立日期：1996年8月26日

  经济性质：国有企业

  经营范围：实业投资，投资管理，金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务情况：截至2014年12月31日，物产集团未经审计的资产总额617.62亿元，净资产197.16亿元；本期实现营业收入2144.84亿元，净利润16.80亿元。

  2、物产金属为本公司控股股东物产集团的控股子公司，故此次交易构成关联交易。公司基本情况如下：

  注册地址：杭州市凤起路78号

  法定代表人：董明生

  注册资本：30000万元人民币

  营业执照注册号码：330000000004084

  经营期限：自1963年1月1日至2023年12月31日止

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资、经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》），仓储服务，自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。

  控股股东：浙江省物产集团公司，持股比例为86.93%。

  财务情况：截至2014年12月31日，物产金属审计后的资产总额116.64亿元，净资产36.29亿元；本期实现营业收入731.28亿元，净利润4.84亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：浙江省物产集团财务有限公司（暂定名）

  2、注册资本：人民币10亿元。

  3、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  上述财务公司相关注册信息最终以经中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的内容为准。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易有利于建立资金管理的有效、统一平台，优化财务资源配置，降低融资成本，提升控制财务风险能力，并进一步拓宽企业融资渠道，为公司带来增量收益，符合公司发展战略要求。本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  浙江物产中大元通集团股份有限公司七届十一次董事会于 2014年4月15

  日在浙江省杭州市中大广场A 座 30楼会议召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议第21项议案《关于公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易议案》（陈继达、王竞天、董可超、张力、朱清波为关联董事，回避表决），表决结果为：4 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事认为：本次关联交易事项已经独立董事会前认可，本次关联交易有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，并进一步拓宽融资渠道，为公司带来增量收益，符合公司发展战略要求。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及股东的整体利益，没有发现有损害公司及中小股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2015-034

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月7日 14点 00分

  召开地点：公司五楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月7日

  至2015年5月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司七届九次董事会、七届十次董事会、七届十一次董事会审议通过，详见公司于2015年2月13日、2015年3月31日、2015年4月16日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相应公告。

  2、特别决议议案：议案6、议案10－议案33均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案：以上所有议案对中小投资者均单独计票。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案10－议案31、议案33需要关联股东回避表决。

  应回避表决的关联股东名称：浙江省物产集团有限公司

  浙江物产金属集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议登记手续；

  2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

  表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。

  3.登记时间 ：2015年5月4日9:00—17:00。

  4.登记地点：杭州市中大广场A座29楼公司董事会办公室。

  5.联系方式

  （1）公司联系人:颜亮、胡立松、何枫

  （2）联系电话：0571-85777029

  （3）传 真：0571-85778008

  （4）邮 箱:stock@zhongda.com

  （5）邮 编：310003

  六、其他事项

  1、会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

  2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带的身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司 董事会

  2015年4月15日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江物产中大元通集团股份有限公司 ：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-035

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“物产中大”）及公司控股股东浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）于2015年4月15日分别召开职工代表大会。经与会职工代表讨论表决，物产中大和物产集团的职工代表大会均一致审议通过如下事项：

  1、审议通过《浙江物产2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股会计划（草案）》”）及摘要。为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合本次重大资产重组的实际情况，公司制定了《员工持股会计划（草案）》及摘要。

  2、根据《员工持股会计划（草案）》安排，公司管理层和骨干员工及通过本次重组进入上市公司的标的资产对应的管理层和骨干员工，在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下，通过统一持股的形式认购物产中大股份。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-036

  物产中大关于举办投资者接待日活动的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，

  增进公司与广大投资者之间的沟通与交流， 公司定于2015 年5月 7日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

  1、活动时间：2015 年 5 月 7日(星期四)下午 3:30—5:00

  2、活动地点：公司五楼会议室

  3、召开方式：现场召开

  4、参加人员：公司董事长、副董事长/总裁/财务总监、董事会秘书及部分高管。

  届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

  为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2015 年5月 4日 (上午 9:00-11:00，下午 13:30-16:00)，联系人：颜亮、胡立松、狄世英；联系电话：0571－85777029；联系传真：0571－85778008；联系邮箱：stock@zhongda.com。

  注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  独立董事关于公司七届十一次董事会

  相关事项之独立意见

  浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“物产中大”或“公司”)拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次合并”)；向煌迅投资有限公司发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”，与本次合并、本次发行股份购买资产合称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事，就本次交易相关事项发表以下独立意见：

  一、关于本次交易方案的独立意见

  本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件的规定,且不属于《重组办法》第十三条规定的情形，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  本次交易完成后，公司将承继浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)全部资产及负债，有利于公司促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，也有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

  本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

  本次交易的相关议案经公司第七届九次董事会会议、第七届十一次董事会会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。

  综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次交易的总体安排，同意公司第七届九次董事会会议、第七届十一次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项，并将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交股东大会审议，关联股东注意回避表决。

  二、关于本次交易相关评估事项的独立意见

  1、关于评估机构的独立性和胜任能力

  万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)对公司资产进行了整体评估。经核查，万邦评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、物产集团、物产国际及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、关于评估机构选聘程序的合规性

  公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请万邦评估作为本次发行股份购买资产项下标的资产的评估机构；由物产集团聘请万邦评估作为本次合并项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。

  3、关于评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定被合并方物产集团股东全部权益及本次发行股份购买资产的标的资产物产国际股东全部权益截至评估基准日(2014年9月30日)的市场价值，作为本次交易物产集团及物产国际股东全部权益的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

  5、评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  三、关于浙江物产2015年度员工持股计划的独立意见

  公司拟实施的浙江物产2015年度员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)，经公司独立董事审查：

  1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

  综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。

  四、关于本次交易完成后对外担保事项的独立意见

  公司第七届董事会第十一次会议审议了《关于同意重大资产重组完成后物产国际为物产中拓及科弘系企业继续提供担保的议案》等相关议案。基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组前，物产国际于2014年4月10日与浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)子公司物产中拓股份有限公司(以下简称“物产中拓”)签署附生效条件的《互保协议》。协议双方互相担保金额为人民币8亿元整，在协议有效期内，额度可以循环使用，担保责任履行以实际提供的担保金额及连带责任为限，协议有效期自2014年3月31日至2015年3月31日。在实际循环互保中，只要担保合同签署日期在《互保协议》范围内，可允许实际担保的贷款有效期超过《互保协议》期限，但最长不超过12个月。本互保协议到期后，经双方协商可适当延期。协议自双方有权机构审批通过后生效。

  截至2015年4月15日，物产国际与物产中拓之间的实际互保情况如下：

  单位：万元

  ■

  为维持物产国际及物产中拓日常经营，将由物产国际根据《互保协议》相关约定继续提供上述保证担保；该等商业互保到期后，物产国际及物产中拓双方将不再延期。

  2、物产国际于2014年3月7日与中信银行股份有限公司常熟支行签署《最高额保证合同》(2015年苏银最保字第WCGM号)，物产国际为科弘系企业提供最高额为38,500万元的担保；于2013年10月15日，物产国际与南京银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》(Ec1006031410200115号)，物产国际为常熟科弘材料科技有限公司提供最高额为3,850万元的担保（2014年11月7日，双方续签《最高额保证合同》）。截至2014年9月30日，上述科弘系企业实际发生的借款合计金额为100,551.40万元，根据《最高额保证合同》，物产国际为上述企业提供的担保金额为42,350万元。

  目前，科弘系企业正在变更担保主体，截至本报告书签署之日尚未变更完成。为维护科弘系企业日常生产经营的稳定，物产国际在科弘系企业担保主体变更完成前需继续为其提供担保。

  为规范上述对外担保行为，降低物产国际的财务风险，综资公司已就物产国际对科弘系企业提供担保事宜出具相关《担保函》。

  综上所述，公司独立董事一致认为：上述对外担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。

  五、关于关联交易事项的独立意见

  公司第七届董事会第十一次会议审议了《关于公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易议案》等相关议案。基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

  1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易议案》等相关议案，在提交董事会审议前，经过我们会前认可。

  2、决议表决程序

  董事会审议《关于公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  3、交易的公平性

  公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司(以下简称“元通汽车”)拟与公司控股股东物产集团及其控股子公司浙江物产金属集团有限公司(以下简称“物产金属”)共同出资设立浙江省物产集团财务有限公司(暂定名)，其中物产集团出资6亿元，占注册资本的60%；元通汽车出资2亿元，占注册资本的20%；物产金属出资2亿元，占注册资本的20%。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，并进一步拓宽融资渠道，为公司带来增量收益，符合公司发展战略要求。上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、关于《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，在对《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》进行认真审阅的基础上，现就公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划事项发表如下独立意见：

  公司本次规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及市场环境、盈利能力、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制定的，充分重视了投资者特别是中小投资者的意见和诉求。本次规划进一步完善和健全了公司利润分配政策，有利于增强公司利润分配的透明度。同时，本次规划明确了公司未来三年进行利润分配的原则、方式、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求，更好的维护了股东权益。另外，公司关于《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  基于上述事实，公司独立董事一致认为：《浙江物产中大元通集团股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》不存在损害公司股东利益的情形，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：朱红军、沈进军、黄董良

  2015年4月15日

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：物产中大

  股票代码：600704

  收购人名称：浙江省综合资产经营有限公司

  收购人住所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

  通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼

  签署日期：二〇一五年四月

  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在物产中大拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在物产中大拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是物产中大向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团及向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，并同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购尚需获得浙江省国资委、物产中大股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：浙江省综合资产经营有限公司

  住 所：杭州市体育场路桃花弄2号4楼

  法定代表人：余兴才

  注册资本：18亿元

  注册号码：330000000075117

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  营业期限：2007年2月15日至长期

  经营范围：资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理。

  税务登记证号码：330100798592788

  通讯地址：杭州市潮王路225号红石中央大厦15楼

  电话：0571-85117618

  传真：0571-87714188

  邮政编码：310005

  二、收购人相关产权及控制关系

  （一）收购人控股股东、实际控制人情况

  收购人的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

  浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

  （二）收购人控制关系图

  截至本报告书签署之日，综资公司的主要控制关系如下：

  ■

  三、收购人及其控制的核心企业的主要业务

  （一）收购人从事的主要业务

  综资公司成立于2007年2月15日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司，目前的注册资本为人民币18亿元。综资公司的主要职责为：

  （1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级。

  （2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变。

  （3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。

  （二）收购人控制的主要子公司

  截至本报告书签署之日，综资公司所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：

  ■

  注：浙江省国资委于2014年12月31日出具浙国资【2014】28号《浙江省国资委关于物产中拓股份有限公司股份转让有关事项的请示》，同意物产集团将所持物产中拓152,497,693股股份协议转让予综资公司；国务院国资委于2015年1月28日出具国资产权【2015】55号《关于浙江省物产集团有限公司协议转让所持物产中拓股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将物产集团所持物产中拓152,497,693股股份转让给综资公司。根据《上市公司收购管理办法》的规定，该收购已触发综资公司的要约收购义务，综资公司已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。截至本报告签署之日，该收购已经取得中国证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】451号），核准豁免综资公司因协议转让而持有物产中拓46.13%股份而应履行的要约收购义务。物产集团、综资公司与物产中拓正在办理物产中拓股份转让的登记过户手续。

  四、综资公司最近三年的简要财务状况

  综资公司近三年的简要财务情况见下表：

  单位：元

  ■

  注：截至本报告书签署之日，综资公司2014年度财务报表审计工作尚在进行之中，故本报告书仅披露综资公司2011-2013年度财务状况。

  五、收购人最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

  综资公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，综资公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  前述综资公司人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况

  2014年12月29日，物产集团与综资公司签署了《股份转让协议》，约定综资公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓46.13%股份，综资公司以现金方式支付对价，股份转让价款总计220,764.81万元。截至本报告书签署之日，上述股份转让已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，并已取得中国证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】451号），核准豁免综资公司因协议转让而持有物产中拓46.13%股份而应履行的要约收购义务。物产集团、综资公司与物产中拓正在办理物产中拓股份转让的登记过户手续。

  同时，综资公司通过物产集团间接持有物产中大31.12%股份。除此之外，综资公司不存在持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。

  八、收购人持有金融机构股权的情况

  截至本报告书签署之日，综资公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）实现物产集团整体上市，发挥资源整合的协同效应

  本次交易完成后，将实现物产集团所有产业板块的整体上市，物产集团将依托上市公司平台持续完善“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局。同时，物产集团整体上市后，将有利于推进战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，形成流通、金融、实业的战略协同和联动发展。

  （二）提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力

  通过本次交易，上市公司在国内流通行业的位势和影响力将显著提升，其中钢材、铁矿砂、汽车、煤炭、化工等品类的市场排名均位列前茅，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。

  （三）有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益

  通过本次交易，物产中大将吸收合并物产集团，整体上市完成后物产集团法人地位注销。因此，本次重组有助于消除物产集团及其下属非上市子公司与物产中大可能存在的潜在同业竞争，有效解决与物产中大之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

  二、未来12个月内对物产中大权益的处置计划

  截至本报告书签署之日，除本次交易外，综资公司在未来12个月内没有继续增持物产中大股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  三、本次收购已经获得的授权和批准

  （一）本次收购已经获得的授权和批准

  1、2014年12月26日，浙江省政府出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意物产中大向综资公司及交通集团发行新股，换股吸收合并物产集团实现物产集团整体上市，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。

  2、2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》，同意物产中大向综资公司及交通集团增发A股，并以此为对价吸收合并物产集团。物产中大与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》。

  3、2015年3月23日，浙江省国资委完成对物产集团资产评估项目的批复；

  4、2015年4月9日，综资公司召开董事会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；

  5、2015年4与13日，交通集团召开董事会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；

  6、2015年2月12日，物产集团召开股东会，审议通过了本次交易方案等相关事宜；

  7、2015年4月15日，物产集团召开股东会，进一步审议通过本次交易事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜；

  8、2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易正式方案。

  （二）本次收购尚需获得的授权和批准

  1、本次收购尚需物产中大股东大会同意豁免综资公司以全面要约方式收购上市公司股份。

  2、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

  3、本次交易尚需经物产中大股东大会审议批准；

  4、本次交易尚需获得中国证监会核准；

  5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  第三节 收购方式

  一、综资公司及物产集团持有物产中大股份的情况

  本次收购前，综资公司通过控股物产集团间接持有物产中大的股份。综资公司直接持有物产集团62%的股权，物产集团持有物产中大309,997,543股股份，持股比例为31.12%（其中物产集团直接持有物产中大304,997,543股股份，通过其控股子公司物产金属间接持有物产中大5,000,000股股份）。

  本次交易完成后，综资公司将直接持有物产中大33.62%的股权。物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股）予以注销。

  本次交易前后，物产中大股权结构变动如下：

  ■

  注：上表测算数据不考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.86元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

  本次收购前，物产中大控制关系如下图：

  ■

  注：2015年2月12日，物产集团与物产金属签署《股份转让协议》，约定物产集团收购物产金属持有的物产中大500万股股份（占物产中大已发行股份总数的0.5%），该股份尚登记在物产金属名下，该等股份转让的生效以吸收合并事项生效为前提

  本次交易完成后，物产中大控制关系如下图：

  ■

  二、本次收购方案

  物产中大拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。

  本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效与实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  综资公司承诺合法拥有物产集团相关股份以及相关股东权益，相关股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，物产集团资产权属清晰完整，不存在导致资产价值减损的或有事项。

  三、权利限制

  综资公司承诺：其于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次吸收合并完成后，物产中大因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  此外，综资公司进一步承诺：本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。

  第四节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  收购人法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  浙江省综合资产经营有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  余兴才

  年 月 日

  浙江省综合资产经营有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  余兴才

  年 月 日

  证券代码：600704 证券简称：物产中大 上市地点：上海证券交易所

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：物产中大

  股票代码：600704

  信息披露义务人名称：浙江省交通投资集团有限公司

  公司住所：杭州市文晖路303号

  通讯地址：杭州市钱江新城五星路199号

  签署日期：二〇一五年四月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在物产中大拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在物产中大拥有权益的股份。

  四、本次交易物产中大拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易已经取得了物产中大董事会的批准，信息披露义务人本次在物产中大中拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：

  1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

  2、本次交易尚需经物产中大股东大会审议批准；

  3、本次交易尚需获得中国证监会核准；

  4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （下转B63版）