（上接B62版）

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  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

  （1）股权结构

  截至本报告书签署之日，交通集团的股权结构如下：

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  （2）控股股东、实际控制人情况

  交通集团的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。

  浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的说明

  （一）主要业务情况

  交通集团主要从事交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，交通工程施工、高速公路养护、管理、仓储服务、车辆救援服务以及旅游项目的投资开发等。

  （二）下属企业情况

  截至本报告书签署之日，交通集团控股的一级子公司及主营业务的情况如下：

  ■

  ■

  （三）最近三年财务状况

  交通集团最近三年主要财务指标见下表：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，交通集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  上述交通集团人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人持股5%以上的上市公司和金融机构情况

  （一）信息披露义务人持有其他上市公司股权情况

  截至本报告书签署之日，除直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（其于1997在香港联交所上市交易）66.99%股份外，交通集团未持有或控制其他上市公司5%以上股份。

  （二）信息披露义务人持有金融机构股权情况

  截至本报告书签署之日，除持有浙江交通投资集团财务有限责任公司81.9%股权（直接持有其40%股权，通过浙江宁波甬台温高速公路有限公司间接持有其11.72%股权，通过浙江台州甬台温高速公路有限公司间接持有其6.73%股权，通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司间接持有其23.45%股权），通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司间接持有浙商证券股份有限公司70.83%股权，通过浙商证券股份有限公司间接持有浙商期货有限公司100%股权、浙江浙商资本管理有限公司100%股权、浙江浙商证券资产管理有限公司100%股权、浙商基金管理有限公司25%股权，浙江股权交易中心有限公司10%股权，交通集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  （一）实现物产集团整体上市，发挥资源整合的协同效应

  本次重大资产重组完成后，将实现物产集团所有产业板块的整体上市，物产集团将依托上市公司平台持续完善“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局。同时，物产集团整体上市后，将有利于推进战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，形成流通、金融、实业的战略协同和联动发展。

  （二）提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力

  通过本次交易，上市公司在国内流通行业的位势和影响力将显著提升，其中钢材、铁矿砂、汽车、煤炭、化工等品类的市场排名均位列前茅，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。

  （三）有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益

  通过本次重大资产重组，物产中大将吸收合并物产集团，整体上市完成后物产集团法人地位注销。因此，本次重组有助于消除物产集团及其下属非上市子公司与物产中大可能存在的潜在同业竞争，有效解决与物产中大之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

  （四）进战投和上市公司员工持股并举，完善治理结构、推进转型升级

  物产集团通过引进战略投资者和实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合；同时，通过上市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。

  二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次重大资产重组完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  三、本次权益变动所履行的相关程序

  （一）本次交易已获得的批准和授权

  1、物产中大的批准及授权

  2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于同时实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的预案》等议案。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。同日，物产中大与交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》。。

  2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于同时实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的草案》等议案。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。同日，物产中大与交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议》之《补充协议》、《发行股份购买资产协议》之《补充协议》。

  2、本次交易其他相关方的批准及授权

  （1）本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权

  2015年2月12日，物产集团召开股东会会议，审议通过本次合并事项。2015年4月13日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。

  此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认文件。

  （2）本次发行股份购买资产项下目标公司物产国际的批准及授权

  2015年2月12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。

  （3）本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权

  2015年2月9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产方案等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。

  此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认文件。

  （二）本次交易尚需获得的批准和授权

  根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收合并协议》及《补充协议》，本次交易尚需获得如下批准和授权：

  1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；

  2、本次交易尚需经物产中大股东大会审议批准；

  3、本次交易尚需获得中国证监会核准；

  4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  除上述“本次交易尚需获得的批准和授权”以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

  第三节 本次权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

  本次权益变动前，交通集团通过物产集团间接持有物产中大的股份——交通集团持有物产集团38%的股权，物产集团持有物产中大309,997,543股股份（其中物产集团直接持有物产中大304,997,543股股份，通过其控股子公司物产金属间接持有物产中大5,000,000股股份），占公司总股本的31.12%，为物产中大的控股股东。本次权益变动后，交通集团将直接持有物产中大449,885,382股股份，占上市公司总股本的20.61%（募集配套资金完成后），浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。

  二、本次权益变动的基本情况

  物产中大拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有物产的国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。

  三、《吸收合并协议》及其补充协议的主要内容

  2015年2月12日及2015年4月15日，物产中大与物产集团及其股东综资公司、交通集团分别签署了《吸收合并协议》及《吸收合并协议的补充协议》，主要内容如下：

  （一）《吸收合并协议》的主要内容

  2015年2月12日，本公司与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款如下：

  “第三条本次发行的主要安排

  作为本次合并对价，物产中大分别向物产集团全体股东综资公司和交通集团非公开发行对价股份，其主要安排如下：

  3.1本次发行的股票种类和面值

  本次合并项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  3.2本次发行的发行对象

  本次发行的发行对象为综资公司及交通集团。

  3.3本次发行价格

  本次发行的每股价格为定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。

  在定价基准日至交割日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  3.4标的资产的价格

  标的资产的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告所确认的物产集团股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。

  截至本协议签署之日，相关审计、评估工作正在进行中，经初步估算，标的资产在基准日的预估值为1,048,943.29万元，待标的资产评估值确定后，各方将另行签署补充协议确定标的资产的交易价格。

  3.5发行数量

  物产中大本次发行的股份数量约为1,183,908,901股，其中，物产中大向综资公司发行约734,023,519股、向交通集团发行约449,885,382股。具体发行股份数量由各方根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议予以确定。

  在定价基准日至交割日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  3.6限售期

  综资公司、交通集团承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行所认购的物产中大股份。本次发行结束后，综资公司、交通集团因物产中大分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  综资公司进一步承诺，本次发行结束后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行结束后6个月期末收盘价低于发行价的，综资公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3.7资产、负债及股东权益处置原则

  本次合并完成后，物产中大将作为存续公司承继及承接物产集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；物产集团法人资格和物产集团持有物产中大的股份将注销；综资公司及交通集团将成为物产中大的股东行使股东权利。

  3.8过渡期损益等净资产变动归属

  各方同意，自交割日起5日内，各方将以交割日最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。若标的资产在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若标的资产在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由综资公司及交通集团按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。

  3.9滚存利润的安排

  本次发行完成后，物产中大于本次发行前的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次发行完成后持股比例共享。

  第四条物产中大异议股东保护机制

  4.1异议股东

  4.1.1在物产中大股东大会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

  4.1.2在物产中大审议本次合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  4.1.3如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。

  4.2现金选择权价格

  4.2.1行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。

  4.2.2自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

  4.3现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将由本次合并各方另行协商确定。

  第五条交割及相关事项

  5.1自本协议生效之日起5个工作日内，各方将共同商讨确定标的资产的交割日。

  5.2各方应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函。

  5.3自交割日起，综资公司及交通集团作为标的资产权利人所享有的权利及承担的义务由物产中大享有及承担，不论该等标的资产是否已实际交付或办理过户、变更登记至物产中大名下。

  5.4自交割日起，物产集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。物产集团、综资公司及交通集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应物产中大的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户和转移至物产中大名下。

  5.5交割日起30日内，物产中大应负责将本次发行的股份相应办理至综资公司及交通集团名下，综资公司及交通集团应提供必要帮助。

  5.6物产中大应负责办理物产集团所持有物产中大的全部股份的注销手续。

  第六条过渡期安排

  6.1在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如本次合并双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此应予以积极配合。

  6.2在过渡期内，本次合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

  6.3在过渡期内，除本协议另有约定以外，本次合并双方（包括双方的控股子公司）均不得：

  6.3.1修改公司章程或类似的组建文件，但物产中大为本次合并的目的而进行的章程修改除外；

  6.3.2对任何股份或股本拆分、组合或重新分类。

  6.4在过渡期内，物产集团（包括其控股子公司）发生如下事项，需事先以书面方式通知物产中大，并在征得物产中大书面同意后方可签署或实施：

  6.4.1非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；

  6.4.2非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；

  6.4.3重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

  6.4.4非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；

  6.4.5签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；

  6.4.6进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；

  6.4.7对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；

  6.4.8其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。

  第七条员工安置

  7.1本次合并双方同意，合并完成日后，物产中大的管理人员和职工将根据其与物产中大签订的劳动合同，继续留任原来的工作。

  7.2本次合并双方同意，合并完成日后，物产集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。物产集团作为物产集团现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。

  7.3本次合并双方同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，本次合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

  第八条债权债务处理

  8.1债权人公告

  本次合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

  于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

  8.2债券持有人保护

  对于物产集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的债券持有人，物产集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。”

  （二）《吸收合并协议的补充协议》的主要内容

  2015年4月15日，本公司与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议的补充协议》，对《吸收合并协议》中的未决事项达成补充协议，其主要条款如下：

  “第一条 标的资产的交易价格

  根据浙江万邦资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的并经浙江省国资委核准的万邦评报【2015】20号《资产评估报告书》，乙方（物产集团）股东全部权益于评估基准日的评估值为10,489,432,874.60元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为10,489,432,874.60元。

  第二条 发行股份价格和发行股份数量

  各方同意，甲方（物产中大）按照《吸收合并协议》第三条第4款约定的8.86元/股的价格向丙方（综资公司、交通集团）发行股份，其中向综资公司发行73,402.35万股，向交通集团发行44,988.54万股。鉴于乙方目前持有甲方股份30,999.75万股，甲方因吸收合并乙方而取得的甲方股份将在本次合并中予以注销，因此，甲方因吸收合并实际新增股份的数量为87,391.14万股。在定价基准日至交割日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方本次新增股份总数将根据调整后的价格作相应调整。

  四、被合并方基本情况

  本次交易被合并方为物产集团，基本情况如下：

  （一）概况

  ■

  （二）主要财务情况

  鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除物产中拓以及其他非经营性资产等剥离资产包，因此对剔除剥离资产包后物产集团的财务数据进行模拟，编制物产集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

  1、模拟合并资产负债情况

  单位：万元

  ■

  2、模拟合并利润情况

  单位：万元

  ■

  2014年，物产集团实现营业收入18,993,778.67万元，较2013年增加158,350.58万元，增幅为0.84%。归属于母公司所有者的净利润较2013年减少2,843.89万元，减幅为4.97%，净利润减少的主要系大宗商品供应链服务业务市场需求显著减少，主营品种价格大幅下跌引起。

  近年来，物产集团所处的大宗商品贸易行业受宏观经济波动及行业变化的影响较大，其中煤炭行业、钢铁及钢贸行业受国内经济增速逐步回落、行业周期性波动等因素的影响较为明显，对行业内公司的盈利能力、成本控制能力及风险控制能力提出了较高的要求，物产集团利用现代物流、金融、信息技术的改造提升，初步建立起上下（产业链上下游延伸）、左右（进入关联产业）、纵横（纵向、横向一体化）、虚实结合（电子商务网、连锁分销网）的立体化经营体系，并对经营业态进行了调整优化，凭借其与供应商长期稳定的合作关系在报告期内基本实现了经营规模的稳步增长。

  3、主营业务收入情况

  单位：万元

  ■

  物产集团的主营业务收入来源于大宗商品供应链集团服务、汽车销售及后服务、房地产等业务。根据物产集团2014年的模拟合并报表数据，2014年度，物产集团主营业务收入总额为18,939,239.86万元，其中大宗商品供应链集团服务、汽车销售及后服务合计实现的收入占当期主营业务收入的比重在90%以上。

  4、非经常性损益的构成及原因

  单位：万元

  ■

  报告期内，物产集团的非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得的政府补助等。报告期内，物产集团归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为74.62%、65.67%。其中2014年占比较高，主要是由于非流动性资产处置损益以及持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益增加所致。

  未来物产集团（或吸收合并后的上市公司）将结合宏观政策、经营情况以及公司业务需求来妥善管理对交易性金融资产、可供出售金融资产等金融资产的处置。

  （三）资产评估情况

  1、评估概况

  本次交易的评估基准日为2014年9月30日。截至评估基准日，物产集团（母公司口径）的总资产账面价值为1,814,437.95万元，负债账面价值为783,885.73万元，股东全部权益账面价值为1,030,552.22万元。

  根据万邦出具的“万邦评报【2015】20号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对物产集团100%股权进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，物产集团100%股权的评估价值为1,048,943.29万元，较母公司口径账面净资产增值18,391.07万元，评估增值率1.78%。

  2、评估结果的差异分析及结果的选取

  根据万邦出具的“万邦评报【2015】20号”《资产评估报告》，物产集团股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：采用资产基础法评估得到的物产集团股东全部权益价值为1,048,943.29万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为1,067,330.00万元，差异18,386.71万元，差异率为1.75%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和贸易市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法。

  根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：物产集团股东全部权益评估值为1,048,943.29万元。

  3、评估增值原因分析

  （1）评估估值分析

  经资产基础法评估，物产集团（母公司口径）的总资产账面价值为1,814,437.95万元，评估价值为1,832,916.08万元，评估增值额为18,478.13万元，增值率为1.02%；负债账面价值为783,885.73万元，评估价值为783,972.79万元；净资产账面价值为1,030,552.22万元，净资产评估价值为1,048,943.29万元，评估增值额为18,391.07万元，增值率为1.78%。

  评估结果详见下列汇总表：

  单位：万元

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  （2）物产集团评估增减值原因分析

  物产集团（母公司口径）净资产账面价值为1,030,552.22万元，净资产评估价值为1,048,943.29万元，评估增值额为18,391.07万元，增值率为1.78%。这主要是由于：

  一方面，由于物产集团以2013年9月30日为基准日进行了评估，并以该评估报告为依据整体变更为有限责任公司，该次评估净资产评估值为949,934.32万元，评估增值641,346.92万元，增值率为207.83%，该次评估大幅增值的主要原因为所持有物产金属、物产中大等子公司长期股权投资的增值引起，由于物产集团对控股子公司的长期股权投资是按成本法核算的，多年来被投资单位盈利幅度较大。截至2013年9月30日，按被投资单位账面净资产计算，物产集团拥有被投资单位权益已大幅度增加，评估增值634,955.24万元。物产集团以该次评估价值进行改制，因而本次评估价值较上次评估价值的增值率仅为1.78%。

  另一方面，本次评估增值18,391.07万元主要是由于长期股权投资增值所引起。长期投资评估增值19,658.30万元，增值率2.09%。评估增值的主要原因为物产化工所持有新东港药业、物产环能所持有新嘉爱斯等长期股权投资评估增值引起。长期股权投资增值具体如下：

  1）物产集团持有物产化工的长期股权投资本次评估增值38,633.09万元，增值率92.70%，增值的主要原因是对物产化工持有新东港药业的45%股权投资采用市场法进行评估，评估增值幅度较大；

  2）物产集团持有物产环能的长期股权投资本次评估增值20,988.04万元，增值率48.33%，增值的主要原因是对物产环能持有新嘉爱斯的70%股权投资本次评估增值引起。近年来，煤炭价格持续下跌以及国家大力倡导节能减排，新嘉爱斯作为浙江省目前规模最大的地方公用热电联产，企业经营效益不断提升，故本次评估增值幅度较大；

  3）物产集团持有物产金属的长期股权投资本次评估减值23,775.31万元，减值率8.94%，主要是由于物产集团将部分固定资产（主要为土地、房产）交予物产金属使用，物产金属作为国有独享权益入账。2014年5月，根据省国资委《关于省物产集团公司收回浙江物产金属集团有限公司单挂资产的批复》（浙国资产权【2014】24号），物产集团收回该部分资产导致净资产减少24,050.94万元引起；

  4）物产集团持有物产物流的长期股权投资本次评估减值10,161.95万元，减值率23.27%，主要系以下两方面原因引起：①物产物流往来款计提坏账准备；②浙江物产（迁安）国际物流有限公司因经营亏损，2014年物产集团将该资产剥离给富物资产，剥离时评估减值5,271.32万元引起。

  长期股权投资评估结果见下表：

  单位：万元

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  五、权益股份的权利限制情况

  交通集团承诺：其于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  第四节 资金来源

  本次吸收合并，交通集团以其持有的物产集团股权作为对价认购物产中大发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  第五节 后续计划

  根据浙江省政府、浙江省国资委的统筹安排，物产集团已启动以物产中大为主体实施的物产集团相关资产整体上市事项，浙江省政府于2014年12月26日出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131号），同意物产中大向物产集团的全体股东发行新股，吸收合并物产集团，实现物产集团整体上市并募集配套资金。截至本报告书签署之日，该事项相关工作尚未完成，尚需在取得相关主管部门的批准或核准后方可实施。

  一、对上市公司主营业务的调整计划

  本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整。本次权益变动完成后，交通集团将继续根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》推动上市公司重大资产重组的进一步实施。如果重大资产重组顺利实施，将实现物产集团整体上市。截止本报告书签署之日，交通集团暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，若未来12个月内交通集团拟对上市公司进行资产、业务调整，交通集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、对上市公司的重组计划

  截至本报告签署之日，除本次收购涉及的重大资产重组外，交通集团未来12个月内暂无其他对上市公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行变更的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除根据自身定位及投资战略，通过合法途径并根据物产中大公司章程所规定的程序，依法行使股东权利，向上市公司推荐适当的董事会成员或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  本次交易完成后，物产中大的股本总额将增加，股东结构将发生变化，物产中大将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对物产中大现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策进行调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对物产中大分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除本次吸收合并相关事宜外，信息披露义务人没有其他对物产中大业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，交通集团将持有物产中大20.61%（募集配套资金完成后）的股权，浙江省国资委仍然是实际控制人。物产中大与信息披露义务人及其关联企业之间保持人员独立、资产完整、财务独立，物产中大仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。物产中大将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及物产中大章程的规定，通过物产中大董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。信息披露义务人不对物产中大的正常经营活动进行干涉，充分尊重物产中大的独立经营、自主决策，不损害物产中大及其中小股东的利益。

  二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成后，物产中大将吸收合并物产集团，实现了物产集团业务的整体上市，彻底解决了物产中大和物产集团及其下属公司之间存在的关联交易问题。同时，交通集团已出具相关承诺函：

  “1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易；

  2）不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  3）不利用股东地位及影响谋求与物产中大及其子公司达成交易的优先权利；

  4）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为；

  5）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与物产中大及其子公司未发生合计超过3,000万元或占物产中大最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

  信息披露义务人未发生过与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对物产中大的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无对物产中大有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易的股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

  在上市公司因本次交易停牌日（2014年10月13日）前6个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人不存在买卖物产中大股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事会、监事会及高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  经自查，在上市公司因本次交易停牌日（2014年10月13日）前6个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖物产中大股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、审计意见

  交通集团2012年财务报表经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2013]0868号）。交通集团2013年财务报表经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2014]0758号）。交通集团2014年财务报表经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2015〕2168号）。

  二、信息披露义务人的财务报表

  （一）信息披露义务人合并资产负债表

  单位：元

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  （二）信息披露义务人合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）信息披露义务人合并现金流量表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

  二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第十一节 备查文件

  1、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证复印件；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

  3、关于本次吸收合并的董事会决议；

  4、《吸收合并协议》及其《吸收合并协议的补充协议》；

  5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员上述人员的直系亲属的名单及自查报告；

  6、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；

  7、关于保持上市公司独立性的承诺函；

  8、声明及承诺函；

  9、关于目标公司资产完整权利的承诺函；

  10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定要求的说明；

  11、信息披露义务人最近三年审计报告。

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：浙江省交通投资集团有限公司

  法定代表人（授权代表人）：

  签署日期： 年 月 日

  （本页无正文，为《浙江物产中大元通集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

  信息披露义务人：浙江省交通投资集团有限公司

  法定代表人（授权代表人）：

  签署日期： 年 月 日

  （下转B64版）