非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－011
浙江菲达环保科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：140,515,222股；
发行价格：人民币8.54元/股；
发行对象：巨化集团公司；
限售期：自股票发行结束之日起36个月内不得转让；
预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向巨化集团公司发行的140,515,222 股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年4月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2014年8月12日，发行人第五届董事会第三十二次会议逐项审议并通过了本次非公开发行有关议案。
2014年8月19日，浙江省国资委出具浙国资产权[2014]43号批复同意巨化集团认购本次非公开发行并转让巨泰公司和清泰公司股权。2014年8月20日，浙江省国资委以浙国资产权（2014）45号文批准菲达环保本次非公开发行方案。
2014年8月29日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。
经中国证监会发行审核委员会2015年1月7日召开的审核工作会议审议无条件通过。2015年2月5日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2015]166号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过140,515,222股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：140,515,222股
3、发行价格：8.54元/股
4、募集资金总额：人民币1,199,999,995.88元
5、发行费用：人民币18,940,000.00元
6、募集资金净额：人民币1,181,059,995.88元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2015年4月10日，天健会计师事务所出具了天健验（2015）77号《验资报告》。经审验，截至2015年4月9日止，菲达环保实际已向巨化集团非公开发行人民币普通股（A股）股票140,515,222股，发行价格为每股人民币8.54元，应募集资金总额1,199,999,995.88元，减除发行费用人民币18,940,000.00元后，募集资金净额为1,181,059,995.88元。其中，计入实收资本人民币壹亿肆仟零伍拾壹万伍仟贰佰贰拾贰元整（￥140,515,222.00），计入资本公积资本公积（股本溢价）人民币1,040,544,773.88元。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2015年4月15日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年4月14日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人2014年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2014 年第二次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象巨化集团不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。本次发行对象巨化集团参与菲达环保本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从菲达环保、菲达环保的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行的发行对象为巨化集团，未超过十名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案；本次发行的发行对象参与菲达环保本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从菲达环保、菲达环保的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；本次发行的发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行程序及结果均公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为140,515,222股，未超过中国证监会核准的本次发行上限140,515,222股；发行对象总数为1名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年4月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、巨化集团公司
（1）基本情况
名称：巨化集团公司
住所：浙江省杭州市上城区江城路849号
法定代表人：胡仲明
成立日期：1980年7月1日
注册资本：96,600万元
企业类型：国有企业
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
认购数量：140,515,222股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系
本次发行前，巨化集团与菲达环保无关联关系。本次发行完成后，巨化集团将成为发行人的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，巨化集团及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
经菲达环保2014年8月12日召开的第五届董事会第三十二次会议和2014年8月29日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，因本次非公开发行股票而设计的交易如下：
菲达环保决定使用募集资金15,950.54万元购买巨化集团及其下属建化公司合计持有的巨泰公司100%股权，使用募集资金15,738.37万元购买巨化集团持有的清泰公司100%股权。本次交易完成后，巨泰公司和清泰公司将成为菲达环保全资子公司。
菲达环保完成本次非公开发行并收购巨泰公司和清泰公司100%的股权后，预计将与巨化集团及其下属公司发生污水处理、固体废弃物处理、供电、供水等业务的关联交易，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要求实施。
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2015年4月14日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行后公司的控股股东由菲达集团变更为巨化集团公司，实际控制人由诸暨市国资委变更为浙江省国资委，公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。
本次非公开发行募集资金主要用于收购巨泰公司和清泰公司100%的股权和补充流动资金。本次发行完成后，公司将新增环保项目运营业务，进一步拓宽了环保产业链，继续做大做强环保产业，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次非公开发行前，菲达集团持有公司23.75%的股份，为公司的控股股东。诸暨市国资委持有菲达集团100%的股权，为公司的实际控制人。本次发行公司将增加140,515,222股有限售条件流通股，全部由巨化集团以现金认购。本次发行完成后，菲达集团持有的公司股份占比将被稀释为17.65%。巨化集团将持有公司25.67%的股份，成为公司新的控股股东。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：张建华、洪华忠
项目协办人：桑仁兆
经办人员：贺南涛、季卫、庞博
联系电话：021-38674909
联系传真：021-38670909
2、发行人律师
名 称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：杭州杨公堤15号国浩律师楼
负 责 人：沈田丰
经办律师：沈田丰、胡小明
联系电话：0571-87965970
联系传真：0571-85775643
3、审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦10层
事务所负责人：郑启华
签字会计师：葛徐、江娟
联系电话：0571-88216849
联系传真：0571-88216999
4、验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦10层
事务所负责人：郑启华
签字会计师：葛徐、江娟
联系电话：0571-88216849
联系传真：0571-88216999
七、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月16日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2015－012
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]166号）核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）140,515,222股（以下简称“本次发行”），发行价格为8.54元/股，募集资金总额为1,199,999,995.88元，扣除发行费用18,940,000.00元，募集资金净额为1,181,059,995.88元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具了天健验〔2015〕77号《验资报告》。本次发行募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金的存储、使用和管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，2015年4月15日，公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行等三家银行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），《协议》内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
一、募集资金专户的开立情况（即：《协议》主要条款）
1、公司在中国银行股份有限公司诸暨支行开设募集资金专项账户（以下简称“中国银行专户”），账号为401368525733，存储募集资金157,383,748.43元。中国银行专户仅用于公司购买衢州市清泰环境工程有限公司100%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设募集资金专项账户（以下简称“工商银行专户”），账号为1211024029245500267，存储募集资金159,505,356.13元。工商银行专户仅用于公司购买浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司在招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设募集资金专项账户（以下简称“招商银行专户”），账号为577902839710288，存储募集资金864,170,891.32元。招商银行专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、《协议》的其它主要条款
1、公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
保荐人承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
保荐人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司现场调查时应当同时检查专户（“专户”同时指中国银行专户、工商银行专户与招商银行专户，下同）存储情况。
3、公司授权保荐人指定的保荐代表人张建华、洪华忠及项目协办人桑仁兆可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐人指定其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当按本协议之约定并出具其本人的合法身份证明和单位介绍信（授权委托书）。
4、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐人。
5、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元的，公司应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
6、保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十九条之规定，因原保荐代表人离职或被撤销保荐代表人资格需重新指定保荐代表人时，对新指定的保荐代表人应事先告知公司，征得公司同意后，按本协议第十二条的要求书面通知开户行更换后的保荐代表人及其的联系方式，更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司可以主动或在保荐人的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、保荐人发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自公司、开户行、保荐人三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2015年4月16日