证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2015-007

  900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届董事会第三次会议于4月14日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

  一、公司2014年度总裁工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2014年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2014年度利润分配预案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年归属于母公司股东的净利润为209,242,056.27元，公司拟以2014年末总股本471,350,000股为基数，向全体股东按每10股派息0.60元（含税），共派发现金红利28,281,000元（B股股利折算成美元支付）。

  2014年度不进行资本公积金转增股本。

  该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，但对照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，不完全满足《指引》关于上市公司现金分红有关规定，属于现金分红比例较低的情形。其主要原因是公司玉屏索道改造、部分酒店改造等项目需要较大的资金投入。

  本预案须提交公司2014年度股东大会审议。

  五、公司2014年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  报告全文详见上海证券交易所网站sse.com.cn

  六、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2014年度审计费用为95万元人民币（其中内控审计费用15万元）。

  本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  七、公司2014年度独立董事述职报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  报告全文详见上海证券交易所网站sse.com.cn

  八、公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  报告全文详见上海证券交易所网站sse.com.cn

  九、公司2014年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  报告全文详见上海证券交易所网站sse.com.cn

  十、公司2014年度内部控制审计报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  报告全文详见上海证券交易所网站sse.com.cn

  十一、关于预计2015年度日常关联交易的议案；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本次关联交易，关联董事回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

  相关内容详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露的编号临：2015-009号公告。

  十二、关于公司2015年度向银行申请授信额度的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司生产经营和项目建设需要，同意公司2015年度向金融机构申请综合授信总额不超过人民币五亿元。

  十三、关于召开2014年度股东大会的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次股东大会会议通知将另行公告。

  特此公告

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：临2015-008

  900942(Ｂ股)    黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届监事会第三次会议于2015年4月14日采用通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了：

  一、公司2014年度监事会工作报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2014年度报告及其摘要；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、公司2014年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

  四、公司2014年度内部控制审计报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、关于预计2015年度日常关联交易的议案。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事林辉回避表决。

  相关内容详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露的编号临：2015-009号公告。

  特此公告

  黄山旅游发展股份有限公司监事会

  2015年4月16日

  证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2015-009

  900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  关于预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●本次日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2015年4月14日召开的六届三次董事会和六届三次监事会分别审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。关联董事、监事回避了表决。

  2、公司独立董事对公司预计2015年度日常关联交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：公司的日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于预计2015年度日常关联交易的议案。

  （二）2014年日常关联交易发生额及2015年日常关联交易预计情况

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2015年经营情况，公司对2015年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：

  日常关联交易第1项、第2项为本公司向黄山旅游集团和黄山管委会销售及提供的劳务主要是风景区门票和酒店餐饮等，服务定价执行公司对外统一标准。

  二、关联方介绍与关联关系

  1、黄山风景区管理委员会（简称“黄山管委会”）：

  黄山管委会为国家行政事业单位，是本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人。主要业务为：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。

  2、黄山旅游集团有限公司（简称“黄山旅游集团”）

  黄山旅游集团系本公司控股股东，成立于1999年6月18日；注册资本：83,800万元；法定代表人：黄林沐；组织机构代码：70495395-0；注册及办公地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉；经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、房地产开发、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务。

  3、黄山市黄山风景区供水有限公司（简称“供水公司”）

  供水公司系本公司控股股东黄山旅游集团有限公司全资子公司，成立于2006年12月20日，注册资本2,000万元，法定代表人：方成；注册及办公地址：黄山风景区逍遥亭；经营范围：供水、小型水管安装、水卫材料销售。

  4、黄山市黄山风景区用电服务有限公司（简称“用电服务公司”）

  用电服务公司系本公司控股股东黄山旅游集团有限公司全资子公司，成立于2003年3月24日，注册资本300万元，法定代表人：王礼圣；注册及办公地址：黄山风景区逍遥亭；经营范围：水力发电；电力、电气类材料销售、电气安装。

  5、黄山迅洁洗涤有限公司

  黄山迅洁洗涤有限公司系本公司控股股东黄山旅游集团有限公司全资子公司，成立于1998年9月3日，注册资本100万元，法定代表人：迟武；注册及办公地址：黄山市黄山区汤口镇山岔村；经营范围：纺织品洗涤。

  履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  关联方采购或销售按市场定价结算，关联方综合服务，根据服务的类别和性质分别按协议定价结算，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会影响公司本期以及未来财务状况及经营成果。

  五、备查文件

  1、公司六届董事会第三次会议决议；

  2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可意见和独立意见；

  3、公司六届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  2015年4月16日