第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-033号
运盛(上海)实业股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)实业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2015年4月15日在公司召开，应到董事9人，实到9人。公司监事及部分高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度董事会工作报告；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度财务决算报告；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为-59,220,673.12元，加上2014年度归属于母公司所有者的净利润为人民币25,983,746.46元，截至本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-33,236,926.66元。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案；
2014年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度亏损后为人民币-33,236,926.66元。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
根据公司章程规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2014年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。基于双方多年来的诚信合作基础，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司2015年度审计机构。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度报告和摘要；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2014年度内部控制评价报告；
七、审议通过了公司董事会换届选举的议案；
1)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举钱仁高先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；
2)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举钱敏华女士为公司第八届董事会董事候选人的议案；
3)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举马伟国先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；
4)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举管文联先生为公司第八届董事会董事候选人的议案；
5)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举李家顺先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
6)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举邵瑞庆先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
7)以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举陈芳女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了缩减公司董事会人数的议案；
根据公司经营发展的需要，提高公司运营效率，拟将公司董事会成员人数由原9位董事，缩减至7位董事，其中独立董事仍为3位，占全体董事人数三分之一以上，符合相关法律法规。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司章程修正案》的议案；
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《债务重组协议》的议案；
福州胜帅贸易有限公司（以下简称乙方）于2011年12月8日及2012年3月19日与公司签订《房屋买卖合
同》向公司购买福州佳盛广场2-4层及1层房屋（以下简称“标的物业”），公司已交付标的物业给乙方，但乙方尚余50,507,800元购房款未付。
公司作为甲方与乙方（卢磊和罗杰为福州胜帅贸易有限公司的自然人股东），丙方卢磊、李薇、罗杰、陈琪（卢磊和李薇及罗杰和陈琪为夫妻关系）签订债务重组协议，乙方于本协议签订之日起六个月内，以丙方的位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1#、2#、3#楼连体四层05、06、07、08室清偿尚欠公司的购房款50,507,800元。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《合资合同》的议案；
公司与北京麦迪克斯科技有限公司、上海融达信息科技有限公司经友好协商，三方共同合资成立杭州运盛健康科技有限公司，注册资本1000万元人民币，其中公司出资620万元，占注册资本62%，北京麦迪克斯科技有限公司出资190万元，占注册资本19%，上海融达信息科技有限公司出资190万元，占注册资本19%。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《股权转让框架协议》的议案；
公司因战略转型需要，与上海起林投资中心（有限合伙）签订股权转让框架协议，双方经友好协商，就成都九川数码机电园投资发展有限公司100%股权转让事宜达成一致，以股权转让前双方共同委托的评估机构对成都九川数码机电园投资发展有限公司财务及资产状况进行评估并出具的资产评估报告记载的净资产额作为目标公司股权转让对价款的确定依据。具体转让事宜将另行签署正式股权转让合同。
十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司放弃收购上海国际医学中心8%股权的议案；
公司于2014年7月31日召开七届十八次董事会审议通过了《公司拟收购上海国际医学中心部分股权的议案》，拟决定该次董事会决议作出之日起一年内，完成对上海九川投资（集团）有限公司控股子公司天津九胜投资发展有限公司持有的上海国际医学中心8%股权的收购。
目前，上海国际医学中心尚处于成长期，故公司决定放弃对上海国际医学中心8%股权的收购。
本议案涉及公司控股股东上海九川投资（集团）有限公司，关联董事钱仁高先生、钱敏华女士、马伟国先生、管文联先生回避表决。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司增资HEALTHSTATS INTERNATIONAL PTE LTD（以下简称“健资新加坡”）的议案；
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《健资科技（苏州工业园区）有限公司增资之框架协议》，根据该协议公司不仅以暂定4,000万元人民币价格增资健资科技，获取健资科技增资后51%的股权，还应增资健资新加坡，获取健资新加坡增资后9%的股权，增资金额暂定500万新加坡元，实际增资金额以公司指定的审计评估机构完成对健资科技及健资新加坡的审计、评估后确定。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。
上述一至十项议案均需提请公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司
董 事 会
2015年4月16日
附：
钱仁高先生简历：
1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，本公司第五、六届董事会董事长兼总经理。现任上海九川投资（集团）有限公司董事长、本公司第七届董事会董事长兼总经理。
钱敏华女士简历：
1980年出生，复旦大学EMBA。曾任职于中信银行温州分行，现任上海九川投资（集团）有限公司副总裁，本公司第七届董事会董事。
马伟国先生简历
1957年出生，本科，中共党员。曾任浙江省绍兴市第二塑料厂厂长，绍兴市人民政府驻厦门办事处主任，厦门市国营外币免税商场总经理助理，汕头市大诚百货公司总经理，上海市凯旋门保健品市场有限公司总经理，上海市鸿大投资有限公司总经理，上海市鸿渐电力燃料有限公司总经理。现任本公司第七届董事会董事，常务副总经理。
管文联先生简历：
1968年出生，硕士。曾任教上海财经大学。曾任职厦门证券董事长助理；上海技术产权交易所高级经理；上海东浩国际产权经纪股份有限公司总经理助理；上海九川投资有限公司投资部经理；上海东方惠金文化产业投资有限公司投资部经理。现任本公司第七届董事会董事，副总经理。
李家顺先生简历：
1944年出生，医学硕士。曾任上海长征医院院长、第二军医大学校长、上海开元骨科医院（民营）院长、解放军骨科研究所所长、上海市医学会第33届理事会副会长、《脊柱外科杂志》主编。享受国务院特殊津贴。现任本公司第七届董事会独立董事。
邵瑞庆先生简历：
1957年出生，博士，现任上海立信会计学院教授、博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为软科学决策咨询专家与财会专家咨询委员会委员，被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员。上海市第十三届人大代表。
陈芳女士简历：
1968年出生，法学博士，现任上海海事大学法学院教授，法学院民商法教研室主任，上海市震旦律师事务所执业律师。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-034号
运盛（上海）实业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司第七届十四次监事会议于2015年4月15日在公司召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长伍爱群先生主持。 会议审议通过了以下议案：
一、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
二、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
三、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
四、以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度报告及摘要》；
公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2014年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
五、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
1）以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过选举伍爱群先生为第八届监事会监事候选人的议案；
2）以3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过选举罗永健先生为第八届监事会监事候选人的议案；
上述一至五项议案均需提请公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
监事会
2015年4月16日
附：
伍爱群先生简历：
1969年10出生，理学学士、工程硕士、工商管理博士、高级经济师、教授级高级工程师、研究员，曾任职安徽巢湖人民保险公司、上海复星高科技集团公司、上海中科合臣股份有限公司董事会秘书，中科院有机合成工程研究中心常务副主任等。现任中科院有机合成工程研究中心主任、上海爱使股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董事，上海航空学会理事，上海金融学会理事、上海科技系统知联会理事，上海中青年知识分子联谊会常务理事、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授、上海市政府发展研究中心研究员等。本公司第七届监事会监事长。
罗永健先生简历：
1971年出生，本科，注册会计师，高级会计师。曾任职上海城利房地产有限公司副总经理，现任上海九川投资（集团）有限公司财务总监。本公司第七届监事会监事。
证券代码：600767 证券简称：运盛实业 公告编号：2015-035
运盛（上海）实业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(一)召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月8日 14点30分
召开地点：佘山林荫路1288号（世茂佘山艾美酒店会议室）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月8日
至2015年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(二)会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13项议案见2015年4月16日公告于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会二十七次会议决议公告和第七届监事会第十四次会议公告。
第10项议案见2015年3月18日公告于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的运盛（上海）实业股份有限公司第七届董事会二十五次会议决议公告。
2、特别决议议案：第12项
3、对中小投资者单独计票的议案：全部13项议案
(三)股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
(五)会议登记方法
（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（二）登记地点：浦东新区仁庆路509号12号楼会议室
（三）登记时间：2015年5月7日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。
(一)其他事项
1.会期半天，交通、食宿等费用自理。
2.问询机构：公司董事会秘书办公室。
3.联系电话：021-50720222
4.联 系 人：蔡谷樑
特此公告。
运盛（上海）实业股份有限公司董事会
2015年4月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
运盛（上海）实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-036号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于选举职工监事的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会即将届满，公司于2015年4月10日召开了职工代表大会，经审议表决，周罗曼女士当选为公司第八届监事会职工监事，任期与第八届监事会一致。周罗曼女士将与公司2014年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2015年4月16日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2015-037号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于公司章程修订的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司章程修正案
为了运盛（上海）实业股份有限公司日后经营发展的需要，现结合公司实际情况，拟对原公司章程相应条款进行如下修订：
原章程第四条规定如下：
第四条公司注册名称：运盛（上海）实业股份有限公司
WINSAN(SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD.
现修订为
第四条公司注册名称：运盛（上海）医疗科技股份有限公司
WINSAN(SHANGHAI)MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD
原章程第十二条规定如下：
第十二条公司的经营宗旨：以置业发展为支柱，实业投资为基础，把握投资机会，拓展投资空间，把公司建成综合性、多元化、高智能的现代企业。
现修订为
第十二条经营宗旨：公司秉承“关爱人类健康”的理念，以科技为引领，以市场为导向，以人才为支撑，致力于将先进的科学技术与传统医疗服务相结合，打造现代化的、高效与便捷的，线上线下相结合的，互联网医疗与健康管理服务旗舰平台。
原章程第十三条规定如下：
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：城市基础设施开发及配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发、自有房产租赁、物业管理、建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易、投资咨询以及其他相关的配套服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
现修订为
第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事医疗科技领域内的科技开发、技术咨询、技术服务、技术转让。医疗器械经营；投资咨询和投资管理；医疗行业计算机软硬件的技术开发、项目投资管理；实业投资管理，企业管理咨询。
原章程第一百二十五条规定如下：
第一百二十五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。
现修订为
第一百二十五条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
该项《公司章程修正案》已经公司七届二十七次董事会审议通过，尚需提请公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董事会
2015年4月16日