第六届董事会第二十八次会议
决议公告
（下转B26版）
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-06号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2015年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月15日上午9:30以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人。有两名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事李庆云先生由于工作原因委托董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权，董事伍刚先生由于工作原因委托董事王淑清女士出席并代为行使表决权。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2014年度董事会工作报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司2014年度财务决算报告
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2014年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润855,102,961.55元。母公司2014年度实现的净利润214,575,896.84元，2014年度公司计提法定盈余公积金21,457,589.68元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润528,609,917.98元，扣除2014年已实施的利润分配100,800,829.26元，本年度实际可供股东分配利润为620,927,395.88元。
公司综合考虑2015年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2014年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利125,429,138.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2014年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年年度报告摘要》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2014年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）董事会审计与风险管理委员会2014年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）公司2014年度内部控制自我评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2014年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2014年企业社会责任报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年企业社会责任报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）关于会计政策变更、会计估计变更的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更、会计估计变更的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年审计机构及支付其2014年审计费用的议案
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2014年财务报告及内部控制审计费用170万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于向金融机构申请2015年度综合授信的议案
根据公司2015年经营预算和财务预算以及对2015年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以公司资产抵押或质押等。公司实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理，须通过公司审批方可办理。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于预计2015年度日常关联交易的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括两名独立董事）参与表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于预计2015年度为下属公司提供担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2015年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于修订《公司章程》的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于修订《股东大会议事规则》的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于制定《内部问责制度》的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）关于制定《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）关于召开2014年年度股东大会的议案
会议同意将上述一至五项议案、十一至十九项议案，以及公司第六届监事会第十六次会议审议通过的《公司2014年度监事会工作报告》一并提交2014年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《国机汽车股份有限公司独立董事对公司2014年年度报告相关事项的独立意见》；
（二）《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见》。
四、报备文件
董事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-07号
国机汽车股份有限公司
关于会计政策变更、会计估计变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年新颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更；本次会计估计变更，是公司依据财政部、国家税务总局相关政策并考虑公司实际情况进行的相应变更。
●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司的总资产、净资产、净利润产生任何影响。
●本次会计估计变更采用未来适用法，增加公司2014年度折旧费用9,659,960.60元；减少公司2014年度利润总额9,659,960.60元。
一、会计政策变更具体情况及对公司的影响
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》等八项具体会计准则，本次变更已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司已于2014年10月28日刊登了《关于会计政策变更的公告》（临2014-52号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度的财务报表，并出具《关于国机汽车股份有限公司会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正的说明》（天健[2015]1-11号）。上述会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产和净利润均未产生影响。对报表项目具体影响如下：
■
二、会计估计变更原因及对公司的影响
根据财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）、《国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第64号）的规定，公司为加快企业设备和技术更新，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循会计准则及财政法规的基础上，2014年1月1日起，公司对持有的单位价值（原值）不超过5,000.00元的固定资产，一次性计入当期成本费用，不再分年度计算折旧。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法，不追溯调整，增加2014年度折旧费用9,659,960.60元；减少2014年度利润总额9,659,960.60元。
三、独立董事、监事会的结论性意见
独立董事认为：公司依照财政部、国家税务总局的有关规定和要求，进行会计政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的企业会计准则进行的合理变更和调整，本次会计估计变更是依据财政部相关政策并考虑公司实际情况进行的相应变更，执行会计政策变更和会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更和会计估计变更。
四、报备文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）第六届董事会第二十八次会议独立董事意见；
（三）公司第六届监事会第十六次会议决议；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国机汽车股份有限公司会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正的说明》（天健[2015]1-11号）。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-08号
国机汽车股份有限公司
2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“本公司”）经2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）核准，本公司向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行52,385,761股股份购买其持有的价值为70,825.55万元（文中币种均为人民币）的中国汽车工业进出口有限公司100%股权，并向3名特定投资者非公开发行14,755,322股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于补充流动资金。
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司向特定对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票14,755,322股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为236,085,152.00元，扣除发行费用16,029,761.40元，募集资金净额为220,055,390.60元。本次募集资金已由独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于2014年8月22日汇入本公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）1,475.5322万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014]000317号），其中新增注册资本（股本）14,755,322.00元，增加资本公积205,300,068.60元。
（二）本年度使用金额及期末余额
2014年8月22日，中信证券股份有限公司将扣除承销费后的募集资金余额划入本公司在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行开立的募集资金专户内，专户余额为220,085,145.92元（含应支付的其他发行相关费用29,755.32元）。本公司于2014年9月2日将上述资金由专户转入本公司农行归集账户，用于补充流动资金，并于2014年9月12日对专户进行销户处理。截至2014年12月31日，募集资金余额为零，具体情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《国机汽车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2014年8月28日，与独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用等不存在违反上述规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司无募集资金专户，已开立的募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次募集资金全部用于补充流动资金，无项目投资安排。本公司本年度募集资金使用情况详见本报告附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为：本公司2014年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：国机汽车董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见：国机汽车已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，且《三方监管协议》履行情况良好；上市公司严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2015]1-63号）；
（二）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注：2014.9.2已转为补充流动资金。