关于预计2015年度日常关联交易的
公告
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证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-09号
国机汽车股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证2015年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2015年度公司预计发生关联交易总额为人民币40,154万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2015年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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注1：2014年，公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）100%股权，此交易属于同一控制下企业合并，因此，中汽进出口及其子公司北京中汽雷日汽车有限公司本年度不再属于公司关联方。
注2：中汽进出口持有北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“中汽福瑞”）40%股权，中汽福瑞董事长、法定代表人为尹建弘。中汽进出口对中汽福瑞的投资既不构成共同控制亦不构成重大影响，因此《关于预计2014年度日常关联交易的议案》未将中汽福瑞作为公司关联法人，与中汽福瑞的交易未作为日常关联交易。2014年11月26日，公司聘任尹建弘先生担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，尹建弘先生成为公司关联自然人，中汽福瑞成为公司关联法人。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2015年度的日常关联交易的基本情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
国机集团注册资本人民币1,300,000.00万元，法定代表人任洪斌，住所：丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中工国际工程股份有限公司
中工国际工程股份有限公司注册资本人民币77,373.8834万元，法定代表人罗艳，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
3、中国汽车工业国际合作有限公司
中国汽车工业国际合作有限公司注册资本人民币25,000万元，法定代表人纪学成，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；投资管理；人员培训。
4、中国机械设备工程股份有限公司
中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412,570万元，法定代表人孙柏，住所：广安门外大街178号，业务范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）。进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京国机联创广告有限公司
北京国机联创广告有限公司注册资本300万元，法定代表人：任伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、现代农装科技股份有限公司
现代农装科技股份有限公司注册资本：12,000万元，法定代表人：李树君，住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A208房间，经营范围：技术开发；技术推广；销售农业机械设备及配件、汽车（不含九座以下乘用车）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止的进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产农业机械设备及配件、系列喷、滴灌设备和PVC/PE管材管件（限分支机构经营）。
7、中机农业发展投资有限公司
中机农业发展投资有限公司注册资本9,000万元，法定代表人：李树君，住所：长春市绿园经济开发区长白公路2777号，经营范围：农业项目投资；房地产开发与投资（需凭有效资质证书经营）；农业技术研究与发展；经销农业机具及零部件、机电产品、汽车（除小汽车）及零配件；举办农业机械展销会；农业机械技术推广与培训；信息咨询；房屋、场地租赁；仓储（除易燃易爆危险品）；普通货运、配载、货运代理，物流信息服务；广告业务；计算机软件；系统集成。
8、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司
温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代表人尹建弘，住所：温州市机场大道白楼下村，经营范围为：进口大众品牌汽车销售；摩托车、汽车配件、金属材料、建筑材料、机电产品、五金塑料制品、机床、模具产品的销售；汽车租赁；汽车及摩托车信息咨询；代理汽车上牌；二手车销售；二手车经纪；货物进出口、技术进出口。
9、北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司
北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司注册资本2,000万元，法定代表人：尹建弘，住所：北京市石景山区古城大街北京国际汽车贸易服务园区F区7号，法定经营范围：长安福特马自达汽车有限公司、福特汽车（中国）有限公司授权品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理；零售预包装食品。（食品流通许可文件有效期至2015年5月13日）。销售汽车零部件、仪器仪表、通讯设备、机械电子设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、金属材料、机电产品；汽车装饰；物业管理；信息咨询服务（不含中介）；汽车租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
10、天津中汽工业国际贸易有限公司
天津中汽工业国际贸易有限公司注册资本3,000万元，法定代表人侯跃，住所：天津空港经济区汽车园中路15号，经营范围：国际贸易及相关的简单加工；汽车、摩托车及零配件的经营；汽车及相关技术的开发及咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进口日产牌汽车销售；英菲尼迪（INFINITI）品牌汽车销售；小型客车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理和维修竣工检验；财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险；汽车租赁；旧机动车交易；农副产品、桶装润滑油、化工产品（危险化学品除外）、燃料油M100-99，M100-75（闪点61度以上）、金属材料、焦炭的销售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
11、中汽对外经济技术合作有限公司
中汽对外经济技术合作有限公司注册资本人民币6,500万元，法定代表人乔工，住所：北京市朝阳区北苑路180号加利大厦D座15层，经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年6月23）。进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、莱州华汽机械有限公司
莱州华汽机械有限公司注册资本8,695.3万元，法定代表人李嘉川，住所：山东省莱州市云峰北路3589号，经营范围：生产、销售：汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其它机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。货物进出口（国家限制或禁止进出口的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
13、长沙汽电汽车零部件有限公司
长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本12,720.4045万元，法定代表人尹建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路29号，经营范围：开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。
14、中汽人才交流中心
中汽人才交流中心注册资本200万元，法定代表人陆一舟，住所：北京市海淀区丹棱街3号5层，经营范围：收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、国机资产管理公司
国机资产管理公司注册资本：46,998.9636万元，法定代表人张弘，住所：朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
16、中国机械工业建设集团有限公司
中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人刘敬桢，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
17、中国机械工业第四建设工程有限公司
中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本6,028万元，法定代表人王瑞卿，住所：郑州市嵩山北路83号，经营范围：机电安装工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；管道工程专业承包；冶炼机电设备安装工程专业承包；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。
18、中国中元国际工程有限公司
中国中元国际工程有限公司注册资本：36,000万元，法定代表人：丁建，住所：海淀区西三环北路5号2号楼223号，经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01日）。承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，目前持有公司63.83%的股份。中工国际工程股份有限公司、中国汽车工业国际合作有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、北京国机联创广告有限公司、现代农装科技股份有限公司、中机农业发展投资有限公司、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司、天津中汽工业国际贸易有限公司、中汽对外经济技术合作有限公司、莱州华汽机械有限公司、长沙汽电汽车零部件有限公司、中汽人才交流中心、国机资产管理公司、中国机械工业建设集团有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、中国中元国际工程有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司的法定代表人为公司副总经理尹建弘先生。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中工国际工程股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公司；中国汽车工业国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的中央企业，拥有广泛的客户资源和众多的专业买家资源，还是中国重要的成套电站设备出口商和重要的汽车及其配件贸易商，通过了ISO9000国际质量标准的认证；北京国机联创广告有限公司是一家专业从事企业活动策划执行、展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理的综合机构，持续多年服务于国内各大知名展会；现代农装科技股份有限公司是中国农业机械化科学研究院下属的专业从事现代农业装备研发、生产和经营的高新技术企业，为中关村科技园区信用AAZC级企业，中国农机工业协会企业信用等级AAA级企业；中机农业发展投资有限公司是中国农业机械化科学研究院下属的从事现代农业装备制造产业链以及农业产业链开发利用的公司；温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司和北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司是业绩优秀的汽车销售公司；天津中汽工业国际贸易有限公司专门从事进口车业务的国际贸易，是英菲尼迪在天津地区的唯一授权经销商；中汽对外经济技术合作有限公司是国内外汽车配套及售后市场的优秀专业性公司；莱州华汽机械有限公司是刹车盘、刹车毂、刹车片的生产企业，在世界售后维修市场享有较高的声誉；长沙汽电汽车零部件有限公司是汽车电机电器专业制造行业唯一的国企，长期供应上海大众、一汽大众、南京依维柯等主机厂；中汽人才交流中心系国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机构；国机资产管理公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司；中国机械工业建设集团有限公司和中国机械工业第四建设工程有限公司拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级；中国中元国际工程有限公司是国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方提供劳务、销售汽车等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）第六届董事会第二十八次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-10号
国机汽车股份有限公司
关于预计2015年度为下属公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●预计担保总额：2015年度预计为下属公司提供担保总额640,050万元
●未提供反担保
●公司及下属控股公司目前对外担保总额为207,016.6667万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的38.71%
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2015年度预计为下属公司提供担保总额640,050万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2015年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
1、根据经营需要，国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）下属控股公司中进万国汽车销售服务有限公司拟向福特汽车金融（中国）有限公司申请总额不超过12,500万元（除特别说明外，文中币种为人民币）的融资授信额度，用于采购福特品牌汽车，由本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进进口”）为其提供连带责任担保，担保期限壹年。
2、根据经营需要，本公司全资子公司中进汽贸拟向浦发银行、北京银行、建设银行、工商银行、招商银行等金融机构申请不超过350,000万元融资授信额度，以银行承兑汇票和银行存款质押方式提供担保，担保期限壹年。
3、根据经营需要，本公司下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd拟向中国银行马来西亚分行、汇丰银行、大马银行、大众集团马来西亚有限责任公司等金融机构申请不超过7,000万元的融资授信额度，由中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
4、根据经营需要，本公司下属全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）拟向中国银行申请不超过35,000万元融资授信额度，以自有资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。
5、根据经营需要，本公司下属控股公司上海中汽汽车进出口有限公司拟向中国银行申请不超过2,000万元的融资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
6、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司拟向招商银行、菲亚特汽车金融有限责任公司、广汽汇理汽车金融有限公司、兴业银行等金融机构申请不超过5,600万元的融资授信额度，用于采购菲亚特品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
7、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波捷瑞汽车销售服务有限公司拟向宁波银行、浦发银行、招商银行等金融机构申请不超过7,500万元的融资授信额度，用于采购纳智捷品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
8、根据经营需要，本公司下属控股公司哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司拟向交通银行申请不超过5,000万元的融资授信额度，用于采购宝马品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
9、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波中汽汽车销售有限公司拟向招商银行、工商银行、平安银行、宁波银行等金融机构申请不超过14,500万元的融资授信额度，用于采购东风日产品牌汽车，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
10、根据经营需要，本公司下属控股公司北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）拟向工商银行、招商银行、北京银行、东亚银行、浙商银行等金融机构申请不超过29,500万元的融资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
根据经营需要，本公司下属控股公司中汽雷日拟向浙商银行、平安银行、民生银行、中信银行等金融机构申请不超过100,000万元的融资授信额度，以采购车辆的合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。
根据经营需要，本公司下属控股公司中汽雷日拟向上海银行、光大银行、交通银行等金融机构申请不超过20,000万元的融资授信额度，以中汽进出口保证、采购车辆的合格证质押、银行承兑汇票质押方式提供担保，担保期限壹年。
上述授信均用于采购雷诺品牌汽车，北京中汽雷日汽车有限公司除进行雷诺、东风雪铁龙、日产品牌汽车零售外，还是雷诺品牌中国区的总批发商，面向全国雷诺品牌经销商销售汽车。
11、根据经营需要，本公司下属控股公司UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS CORPORATION（以下简称“美国UAP公司”）向华美银行申请不超过500万美元（折合人民币约3,200万元）的融资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
12、根据经营需要，本公司下属控股公司贵州凯顺贸易有限公司拟向贵州银行、贵阳商业银行、交通银行等金融机构申请不超过4,000万元的融资授信额度，由中汽进出口提供担保，担保期限壹年。
13、根据经营需要，本公司下属控股公司国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）拟向工商银行等金融机构申请不超过6,000万元的融资授信额度，由本公司控股子公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司、奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司、宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司、象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司、宁波北仑宁兴丰田汽车销售服务有限公司提供担保，担保期限壹年。
14、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司拟向上海银行、平安银行、兴业银行、杭州银行、中国银行、中信银行、丰田汽车金融（中国）有限公司等金融机构申请不超过17,400万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴保证、采购车辆的合格证质押方式担保，担保期限壹年。
15、根据经营需要，本公司下属控股公司余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司拟向平安银行、中信银行等金融机构申请不超过5,000万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，由国机宁兴、宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司保证、土地房产抵押、合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。
16、根据经营需要，本公司下属控股公司奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司拟向中国银行等金融机构申请不超过3,400万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，以土地房产抵押方式提供担保，担保期限壹年。
17、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司拟向杭州银行等金融机构申请不超过550万元的融资授信额度，由国机宁兴和宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司提供担保，担保期限壹年。
18、根据经营需要，本公司下属控股公司宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司拟向中国银行等金融机构申请不超过4,000万元的融资授信额度，用于采购雷克萨斯品牌汽车，由国机宁兴保证、房产土地抵押方式提供担保，担保期限壹年。
19、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴汽车销售服务有限公司拟向中国银行等金融机构申请不超过3,000万元的融资授信额度，用于采购别克品牌汽车，以资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。
20、根据经营需要，本公司下属控股公司象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司拟向中国银行等金融机构申请不超过2,900万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，以资产抵押方式提供担保，担保期限壹年。
21、根据经营需要，本公司下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过2,000万元的融资授信额度，用于采购三菱品牌汽车，由本公司提供担保，担保期限壹年。
（二）担保事项内部决策程序
《关于预计2015年度为下属公司提供担保的议案》已于2015年4月15日经公司第六届董事会第二十八会议审议通过，该议案尚需提交至2014年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）
注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号
注册资本：1,500万元
法定代表人：伍刚
主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。
股东情况：中进汽贸持股75%，公司的控股子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。
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截止2014年12月31日，中进万国的资产总额8,710.53万元，负债总额6,856.48万元，净资产1,854.04万元，资产负债率78.71%；2014年1-12月利润总额302.61万元，净利润174.10万元。
（二）中国进口汽车贸易有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南三街6号北楼
注册资本：81,811.7229万元
法定代表人：贾屹
主要经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流；仓储服务；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持股100%
截止2014年12月31日，中进汽贸的资产总额2,379,779.42万元，负债总额2,023,894.04万元，净资产355,885.38万元，资产负债率85.05%；2014年1-12月利润总额74,405.23万元，净利润49,435.97万元。
（三）CNB Auto Sdn Bhd
注册地址：马来西亚吉隆坡
注册资本：3,500万元马币
董事长：贾屹
CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。
股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持股100%。
众之和为中进汽贸出资4,000万元，与其他股东成立的合资公司，以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范围，为本公司的控股公司。
CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下：
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截止2014年12月31日，CNB Auto Sdn Bhd的资产总额12,424.50万元，负债总额9,415.77万元，净资产3,008.73万元，资产负债率75.78%；2014年1-12月利润总额-1,690.60万元，净利润-1,690.60万元，营业收入25,088.35万元。
（四）中国汽车工业进出口有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环中路265号
注册资本：21,753.2万元
法定代表人：尹建弘
主要经营范围：批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（有效期至：2017年9月17日）；进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；信息技术咨询服务；建材、钢材、水泥、木材、棉短绒、动物毛绒、皮草、饲料、有色金属、煤炭、焦炭、针织品及原料、鞋帽、农用薄膜、橡胶及制品的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持股100%。
截止2014年12月31日，中汽进出口的资产总额320,997.45万元，负债总额274,884.29万元，净资产46,113.16万元，资产负债率85.63%；2014年1-12月利润总额8,296.22万元，净利润5,886.31万元。
（五）北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司（以下简称“中汽都灵沙龙”）
注册地址：北京市海淀区杏石口路15号
注册资本：1,000万元
法定代表人：楼志刚
主要经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理（代理险种：机动车辆保险；意外伤害保险（航空意外险除外））；进口菲亚特品牌汽车销售；广汽菲亚特品牌汽车销售。一般经营项目：销售汽车零配件、电子产品、机械设备；经济贸易咨询；承办展览展示活动；汽车美容。（未取得行政许可的项目除外）
股东情况：中汽进出口持股51%，其他自然人股东合计持股49%。中汽都灵沙龙为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，中汽都灵沙龙的资产总额5,181.00万元，负债总额4,809.98万元，净资产371.02万元，资产负债率92.84%；2014年1-12月利润总额-66.73万元，净利润-66.73万元。
（六）宁波捷瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波捷瑞”）
注册地址：宁波市江北区环城北路东段延伸线南侧（与东盛街交叉口）
注册资本：600万元
法定代表人：门秋芝
主要经营范围：许可经营项目：纳智捷品牌汽车销售；一类机动车维修（小型车辆维修）（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：商用车及九座以上乘用车的销售；机电设备的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代办车辆上牌手续；汽车租赁、汽车技术咨询服务；汽车零配件的批发、零售；二手车经销、经纪。
股东情况：中汽进出口持股65%，其他自然人股东合计持股35%。宁波捷瑞为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，宁波捷瑞的资产总额2,723.27万元，负债总额2,807.78万元，净资产-84.51万元，资产负债率103.10%；2014年1-12月利润总额-194.96万元，净利润-194.96万元。
（七）哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司（以下简称“哈尔滨中宝”）
注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路156号
注册资本：2,000万元
法定代表人：陈伟农
主要经营范围：代理机动车辆险、人身意外伤害险（有效期至2016年7月27日）；一类机动车维修（整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理、维修竣工校验，有效期至2015年4月27日）。华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，购销汽车零部件，日用百货，服装，鞋帽，箱包，自行车，五金化工，建材；汽车美容（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。
股东情况：中汽进出口持股60%，自然人股东刘亚东持股40%。哈尔滨中宝为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，哈尔滨中宝的资产总额9,645.61万元，负债总额9,631.85万元，净资产13.76万元，资产负债率99.86%；2014年1-12月利润总额-859.00万元，净利润-859.00万元。
（八）宁波中汽汽车销售有限公司（以下简称“宁波中汽”）
注册地址：浙江省宁波市江北环城北路东段499号
注册资本：998.9319万元
法定代表人：门秋芝
主要经营范围：许可经营项目：小型汽车整车维护及修理（在许可证有效期限内经营）；机动车辆保险代理（在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：汽车销售；摩托车、汽车配件、机械设备的批发、零售；汽车装饰；二手车经销、经纪业务；汽车租赁；汽车技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股东情况：中汽进出口持股70%，自然人股东翁纪扬持股30%。宁波中汽为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，宁波中汽的资产总额4,913.38万元，负债总额5,338.59万元，净资产-425.21万元，资产负债率108.65%；2014年1-12月利润总额-432.84万元，净利润-440.29万元。
（九）北京中汽雷日汽车有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环中路20号
注册资本：2,000万元
法定代表人：高琦
主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。
股东情况：中汽进出口持股60%，其他自然人股东合计持股40%。中汽雷日为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，中汽雷日的资产总额129,705.75万元，负债总额127,119.92万元，净资产2,585.83万元，资产负债率98.01%；2014年1-12月利润总额495.01万元，净利润305.72万元。
（十）美国UAP公司
注册地址：16411 Shoemaker Avenue Cerritos CA90703
注册资本：300万美元
法定代表人：孟忠仁
主要经营范围：汽车刹车盘、刹车毂等零部件贸易。
股东情况：中汽进出口持股93.50%，为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，美国UAP公司的资产总额12,376.41万元，负债总额9,947.57万元，净资产2,428.84万元，资产负债率80.38%；2014年1-12月利润总额101.51万元，净利润101.51万元。
（十一）贵州凯顺贸易有限公司
注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园北路149号
注册资本：316万元
法定代表人：陈新桥
主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不含出口国营贸易)；销售：环保机械及设备，水处理器材及设备。
股东情况：中汽进出口持股100%。
截止2014年12月31日，贵州凯顺的资产总额2,316.47万元，负债总额2,157.22万元，净资产159.25万元，资产负债率93.13%；2014年1-12月利润总额11.52万元，净利润3.48万元。
（十二）上海中汽汽车进出口有限公司（以下简称“上海中汽”）
注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室
注册资本：2,000万元
法定代表人：莫升
主要经营范围：经营和代理按市外经贸委核定的进出口业务、承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，承办汽车展览业务，汽车装潢（除维修），机电产品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、汽车（含小轿车）、钢材及有色金属（除黄金）的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：中汽进出口持股100%。
截止2014年12月31日，上海中汽的资产总额9,839.55万元，负债总额6,295.96万元，净资产3543.59万元，资产负债率63.99%；2014年1-12月利润总额62.50万元，净利润37.67万元。
（十三）宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）
注册地址：上海市浦东新区绿科路271号A座501-503室、519室
注册资本：4,000万元
法定代表人：伍刚
主要经营范围：许可经营项目：机动车辆保险代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：汽车产业及其他项目的投资；机械设备、汽车零配件、车用饰品的批发、零售及售后服务，商用车及九座以上乘用车的销售；市场营销策划、咨询服务，投资项目的管理；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
股东情况：本公司持股51%，宁波宁兴控股股份有限公司持股24.99%，其他自然人股东合计持股24.01%。国机宁兴为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，国机宁兴的资产总额49,564.10万元，负债总额48,333.71万元，净资产1,230.39万元，资产负债率97.52%；2014年1-12月利润总额-869.51万元，净利润-1,024.13万元。
（十四）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）
注册地址：宁波市江东区中兴南路66号
注册资本：1,000万元
法定代表人：马骏
主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期内经营）；一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。
股东情况：国机宁兴持股100%，为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，宁波宁兴丰田的资产总额25,089.60万元，负债总额23,822.78万元，净资产1,266.82万元，资产负债率94.95%；2014年1-12月利润总额330.71万元，净利润269.67万元。
（十五）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“余姚宁兴丰田”）
注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号
注册资本：1,000万元
法定代表人：马骏
主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）（在许可证件有效期内经营）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。
股东情况：国机宁兴持股100%，为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，余姚宁兴丰田的资产总额7,093.68万元，负债总额7,529.35万元，净资产-435.67万元，资产负债率106.14%；2014年1-12月利润总额-230.12万元，净利润-230.12万元。
（十六）奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“奉化宁兴丰田”）
注册地址：奉化江口街道江宁路183号
注册资本：1,000万元
法定代表人：马骏
主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）。（在许可证件有效期内经营）一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用品、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；二手车经销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股东情况：国机宁兴持股60%，自然人股东马骏持股40%。奉化宁兴丰田为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，奉化宁兴丰田的资产总额4,673.72万元，负债总额4,480.94万元，净资产192.78万元，资产负债率95.88%；2014年1-12月利润总额-247.95万元，净利润-247.95万元。
（十七）宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司（以下简称“一车一品”）
注册地址：江东区宁波市世纪汽车城C-9、C-11
注册资本：400万元
法定代表人：马骏
主要经营范围：一般经营项目：二手车经纪；市场营销策划
股东情况：国机宁兴持股75%，自然人股东张杰持股25%。一车一品为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，一车一品的资产总额902.37万元，负债总额508.77万元，净资产393.60万元，资产负债率56.38%；2014年1-12月利润总额78.23万元，净利润78.23万元。
（十八）宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“宁兴雷克萨斯”）
注册地址：宁波市北仑区小港接到经四路101号
注册资本：3,000万元
法定代表人：李培
主要经营范围：许可经营项目：进口雷克萨斯（LEXUS）品牌汽车销售。一般经营项目：代办车辆年检、按揭、上牌服务；汽车销售；汽车零配件、汽车饰品销售，二手车经销、经纪；汽车租赁。
股东情况：国机宁兴持股100%，为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，宁兴雷克萨斯的资产总额4,806.17万元，负债总额2,085.00万元，净资产2,721.17万元，资产负债率43.38%；2014年1-12月利润总额-158.02万元，净利润-158.02万元。
（十九）象山宁兴汽车销售服务有限公司（以下简称“象山宁兴”）
注册地址：浙江省象山县东陈乡沙岗村
注册资本：1,000万元
法定代表人：马骏
主要经营范围：许可经营项目：机动车维修；一类机动车维修（小型车辆维修）；兼业代理机动车辆保险、意外伤害保险；普通货运（以上经营项目均在许可证件有效期内经营）；进口、国产别克品牌汽车销售；一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；汽车租赁；二手车中介。
股东情况：国机宁兴持股60%，其他自然人股东合计持股40%。象山宁兴为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，象山宁兴的资产总额6,052.08万元，负债总额7,632.53万元，净资产-1,580.45元，资产负债率126.11%；2014年1-12月利润总额-455.97万元，净利润-455.97万元。
（二十）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司（以下简称“象山润丰”）
注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道12号
注册资本：1,000万元
法定代表人：马骏
主要经营范围：许可经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、机车零部件、车用饰品批发、零售；二手车中介。
股东情况：国机宁兴持股100%，为纳入公司合并报表范围的控股公司。
截止2014年12月31日，象山润丰的资产总额4,149.74万元，负债总额3,723.85万元，净资产425.89元，资产负债率89.74%；2014年1-12月利润总额-229.55万元，净利润-229.55万元。
（二十一）天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛显”）
注册地址：天津市空港经济开发区汽车园中路39号
注册资本：1,000万元
法定代表人：夏闻迪
主要经营范围：广汽三菱及进口三菱品牌汽车的销售、汽车技术服务、汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中国进口汽车贸易有限公司持股50%，香港沛显实业有限公司持股40%，顾积平个人持股10%。中进沛显为纳入公司合并报表范围的控股公司。
中进沛显的股权结构图见下：
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截止2014年12月31日，中进沛显的资产总额5,849.24万元，负债总额4,334.67万元，净资产1,514.57万元，资产负债率74.11%；2014年1-12月利润总额119.40万元，净利润83.85万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
本公司全资子公司中进汽贸为中进万国、CNB Auto Sdn Bhd提供担保，本公司全资子公司中进进口为中进万国提供担保，本公司全资子公司中汽进出口为上海中汽、中汽都灵沙龙、宁波捷瑞、哈尔滨中宝、宁波中汽、中汽雷日、美国UAP公司、贵州凯顺提供担保，国机宁兴为宁波宁兴丰田、余姚宁兴丰田、宁波一车一品、宁波宁兴雷克萨斯提供担保，宁波宁兴丰田、奉化宁兴丰田、宁兴雷克萨斯、象山润丰、宁波北仑宁兴丰田汽车销售服务有限公司为国机宁兴提供的担保，中汽进出口、中进汽贸、中汽雷日、宁波宁兴丰田、余姚宁兴丰田、奉化宁兴丰田、象山宁兴、象山润丰以自有资产抵押、银行承兑汇票质押、采购车辆合格证质押取得融资授信额度，本公司为控股子公司中进沛显提供担保，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
本公司及下属控股公司目前已担保总额为207,016.6667万元（上述担保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的38.71%。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）第六届董事会第二十八次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年4月16日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-11号
国机汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》及
《股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2014）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行了修订，主要修订内容如下（下划线标记部分为修订内容）：
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