（上接B30版）

  3.1.5.1主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3.1.5.2非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  3.2.1.1行业竞争格局

  预应力混凝土用钢材行业的产品种类较多，各种产品的进入门槛也不尽相同。普通预应力混凝土用钢绞线、钢丝和钢棒的设备和生产工艺较为简单，进入壁垒较低；而高性能预应力混凝土用钢丝和大直径高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线、和精品预应力混凝土用钢棒等的生产设备和产品技术要求较高，进入壁垒较高。

  目前，行业内以中小企业居多，行业集中度不高。随着市场规范性的不断加强和市场竞争的不断加剧，具有持续技术研发能力、产品质量稳定可靠、品种规格多、生产规模大、能为客户提供整体解决方案的企业，将占据市场的主导地位，市场集中度也将稳步提升。

  3.2.1.2行业发展趋势

  随着预应力混凝土用钢材应用领域的不断扩大，其未来发展趋势向超高强度、大直径及耐腐蚀方向发展。

  3.2.1.2.1在高强度方面

  随着预应力钢材应用要求的不断增加，钢材强度也不断提升。其中，Φ7.0mm以上的预应力钢丝将超过1,670MPa，大直径精轧螺纹钢筋将超过1,100MPa，钢绞线将超过 2,000MPa。目前，高强度的预应力钢材已成为建筑工程领域用钢的重要材料，也是国家产业政策扶持的重点。

  3.2.1.2.2在大直径方面

  我国近年来，已突破大直径的高强度预应力钢丝和多丝大直径高强度低松弛预应力钢绞线生产技术。大直径钢丝在高速铁路中大量采用，大直径钢绞线将在大跨度桥梁、民用建筑、特种工程等结构中得到推广应用。

  3.2.1.2.3在耐腐蚀性方面

  目前，解决钢材的耐腐蚀问题主要包括两种技术方案：一是在钢材表面增加涂镀层；二是采用新型非金属材料。未来行业技术研究开发的重点领域包括镀锌钢绞线、环氧涂层钢绞线、锌铝稀土合金镀层钢铰线、环氧涂层钢筋、不锈钢钢绞线等涂层钢筋材料，以提高预应力钢材的稳定性，使其获得更为广泛的应用。

  3.2.2公司发展战略

  以公司首次公开发行股票并上市为契机，在上市后三至五年时间，继续秉持“代表中国、走向世界”使命和“技艺领先、追求更好”的质量方针，在专注于上游专用原材料、中游生产工艺技术装备和下游产品应用等全产业链领域的技术研究开发的同时，依托“河工大银龙高性能预应力金属材料技术研究所”平台，加快河北工业大学及其能源装备研究院金属材料科研能力和新材料科技成果的产业化步伐，进一步全面提升公司核心竞争能力和竞争优势地位，实现公司 “巩固和提升高性能线材深加工领域全球领先地位向高性能金属材料研发制造领先企业”的发展目标，进一步提升“银龙”全球知名预应力混凝土用钢材品牌形象。

  3.2.3经营计划

  3.2.3.1未来两年的发展计划

  未来两年，公司将继续立足主营业务，以国家鼓励发展高性能钢材的上游产业政策为依托，抓住下游铁路、公路、城市道路等基础设施建设持续稳定发展、水利建设跨越式发展和民用建筑业高强钢筋应用以及国外新兴市场国家基础设施建设发展的契机，坚持“代表中国、走向世界”的企业使命、坚持“技艺领先、追求更好”的质量方针，坚持“忠诚、奋进、创新、持续为客户创造价值”的企业核心价值观，继续朝着“深受尊敬、行业龙头”的愿景目标奋进，不断提升和巩固公司的行业领先地位。

  公司将继续以铁路建设，特别是高速铁路建设为重点。在保持铁路建设市场领先地位的同时，凭借多年来，特别是铁路安全排查后，经证明了的产品质量和品牌优势，开发新产品，拓展产品应用领域，为我国铁路建设以及其走向世界，提供更为持久、全面的服务。

  公司将继续发挥水利建设跨流域和流域内水资源优化配置工程方面的技术影响力。借助多年来，公司在我国大型关键重点骨干水资源跨流域输配和流域内优化配置工程PCCP、PCP管材行业中建立的产品和品牌优势以及领先地位，不断扩大在水利建设市场的份额。

  公司将继续坚持从创新技术到创新产品、再到创新市场的发展思路，凭借多年来集中、专业经营预应力混凝土用钢材产品积累的雄厚技术开发实力和产品储备，积极开发各种适销对路的民用建筑产品，拓展预应力材料应用市场，不断增加公司收益。

  公司将继续坚持国内、国外两个市场协同发展的思路，凭借多年来在70多个国家和地区建立的产品与品牌实力，以新兴市场国家为主要目标市场开拓发展。

  公司将继续坚持自主创新的理念，持续在预应力材料技术、应用领域进行研发。同时，主动利用外部资源，在高性能金属材料领域进行研发、储备，扩大公司产品范围，保证公司持续稳定增长。

  公司将大力推广CTRSIII型无砟轨道板的应用，郑徐客专大规模铺设公司的CRTSIII型轨道板，将使公司大规模生产轨道板的经验将更加丰富，为将来夺取更多订单和抢占更大市场份额积累了更多优势。伴随着中国高速铁路在国内的大量建设和走出国门的步伐，公司CRTSIII型板的应用也将追随中国高铁的足迹遍布国内国外。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司将积极开拓国内预应力市场，随着辽宁省重点输水供水工程的结束，东北及东北亚市场是未来本溪银龙的主要市场，银龙股份及本溪银龙的市场运营资金将主要来自于自有资金和银行借款等途径解决。

  3.2.5可能面对的风险

  3.2.5.1宏观经济波动的风险

  本公司所处预应力混凝土用钢材行业的需求，主要取决于下游铁路、输配水工程、公路、桥梁、输配电工程等基础设施及民用建筑、工业建筑、城市道路和桥梁以及井下巷道岩体锚固等工程领域建设投资规模，本公司的主营业务及收入对政府基础设施建设投资规模存在一定程度的依赖。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，可能影响基础设施及其他建筑工程投资规模和增速，将直接影响预应力混凝土钢材行业需求，并可能造成公司主营业务的波动。

  3.2.5.2国家政策变动的风险

  公司主营业务收入境内销售中，铁路市场和水利市场销售收入占主营业务收入的比例较重，为本公司主要市场，而铁路和水利基础设施建设投资主要以国家投资为主，本公司主营业务收入对国家基础设施建设投资有一定的依赖。未来我国铁路和水利建设的发展方向及投资政策如果发生重大不利变化，将对本公司销售回款的及时性和经营业绩产生不利影响。

  3.2.5.3核心技术失密的风险

  本公司及其子公司目前拥有100多项专利，公司申请中及处于有效期内的专利及其它核心技术均为公司专有技术。该等核心技术表现为改进工艺诀窍、关键技术控制条件等，为公司自主研发。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护，易被泄密和窃取。公司存在核心技术失密的风险。

  3.2.5.4市场竞争激烈的风险

  预应力混凝土用钢材行业集中度不高，整体竞争较为激烈，不同的应用领域竞争激烈程度有所不同。在铁路、输配水工程等国家或者地区重点工程建设领域，由于事关公共安全和社会稳定，招标方或承建方对供应商的产品质量、以往业绩、产能大小和售后服务能力等都提出了严格的要求，该领域存在较大的进入壁垒，竞争激烈程度相对较小；在一般领域，竞争则较为激烈。报告期内，本公司在国内铁路、水利市场的销售收入占主营业务收入的40%以上，随着生产规模的不断扩大，产品应用领域的不断拓展，本公司将面临更激烈的市场竞争风险。

  3.2.5.5汇率波动的风险

  2014年公司出口业务收入占主营业务收入的比例为32.73%，主要以美元结算为主，并有欧元和澳元等外币的结算。

  自2005年7月以来，国家开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币相对美元、欧元和澳元已持续升值，人民币升值趋势对公司经营存在不利影响。若人民币汇率持续升值或大幅度波动，将导致公司出现大额汇兑损益，对公司的营业利润产生影响。

  3.2.5.6规模扩大带来的管理风险

  随着本公司的资产和经营规模将快速扩大，人员也将会快速扩充。资产规模的扩大和人员增加会使得本公司目前的经营管理体系和经营能力面临改进和提升的挑战。如果本公司不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱本公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

  3.2.5.7本溪银龙订单不足，有可能造成产能利用率下降，业绩大幅下降的风险。

  本溪银龙为公司全资子公司，成立于2012年12月7日，目前拥有10条预应力钢丝生产线，产能约为17万吨/年。设立本溪银龙的目的是为了缩短生产基地到东北市场的运输距离，节约运输成本；同时依托本溪及周边钢铁冶炼企业的原材料供应优势。巩固、扩大公司在东北地区的市场份额，提高盈利水平。

  2013年、2014年，本溪银龙主要履行公司与辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司签订《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议》及《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）》。上述《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议》及《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）》项下的管道用冷拉钢丝预计在2015年供货完毕。本溪银龙除上述供货约定之外，尚未签署新的供货合同。如果2015年本溪银龙不能取得新的订单，存在着产能利用率下降，业绩大幅下滑的风险。

  3.2.5.8轨道板项目存在订单不连续的风险

  银龙轨道公司成立于2012年，银龙公司持股82%，银龙轨道于2013年在安徽省淮北市段园工业集中区兴园路注册成立安徽分公司，经营范围为：双向先张预应力轨道板研发、生产、销售及各种道岔和扣配件销售，目前该分公司已建设完工，开始为郑徐客运专线（郑州-徐州）批量供应轨道板，截止目前银龙轨道公司尚未和其他项目签署供货合同，存在订单不连续的风险。

  3.3利润分配或资本公积金转增预案

  3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据《公司章程》的规定，公司执行以下分配政策：

  3.3.1.1利润分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

  3.3.1.2利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

  3.3.1.3利润分配的期间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

  3.3.1.4利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  3.3.1.5利润分配的条件和比例

  1）.现金分红的条件和比例

  公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

  2）.发放股票股利的条件

  如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

  3）.同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  3.3.1.6利润分配的决策程序

  1）、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  2）、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3）、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

  4）、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

  公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

  5）、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

  3.3.1.7利润分配政策的调整

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3.3.1.8利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1）、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

  2）、分红标准和比例是否明确清晰；

  3）、相关的决策程序和机制是否完备；

  4）、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5）、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  3.3.1.9股东存在违规占用公司资金时的措施

  若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  3.3.1.10公司未来股利分配规划的制定程序

  公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3.3.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.4积极履行社会责任的工作情况

  3.4.1社会责任工作情况

  3.4.1.1公司重视环境保护

  公司非常重视环境保护工作，公司排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。

  公司制定有《环境保护管理办法》。《环境保护管理办法》规定各生产车间、锅炉房为环境保护责任第一主体，生产部环境保护主管人员负责环保工作计划、组织，对内监督检查、对外配合环境保护行政主管部门的工作，生产副总经理、总经理负责环保工作相关计划、报告审批；同时对环境污染事件处理及环境污染责任追究与处理作出了明确规定。

  3.4.1.2职工权益保护

  公司坚持以人为本的原则，重视公司团队建设，追求经济效益的最大化。在公司持续发展的过程中，企业职工人数不断增加，职工收入稳步增长，公司积极为职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司高度重视安全生产，同时为员工办理意外伤害保险；配发相应的劳动保护用品；对员工进行岗位操作培训，培训合格后正式上岗。

  3.4.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司及其控股子公司所属行业不属于环保部门规定的重污染行业。

  3.5其他披露事项

  公司选定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露指定报纸。上海证券交易所网站www.sse.com.cn是公司登载年度报告的网站。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  会计政策变更

  执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》：本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

  《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（修订）》：本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（修订）》将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

  （2）本报告期公司除上述（1）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

  对本公司2014年度经营成果和现金流量未产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无 

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期公司新设立合并范围内子公司一家，系本公司与自然人梁春永共同出资设立天津银龙高科新材料研究院有限公司，注册资本1,000.00万元，其中本公司认缴货币出资750.00万元，梁春永认缴货币出资250.00万元；截止2014年12月31日，银龙高科实收资本40.00万元。子公司天津银龙高科新材料研究院有限公司已于2014年4月10日领取编号为120113000189796营业执照。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无