证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-024

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第九届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议通知于2015年4月3日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2014年4月14日在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管人员列席了会议。

  会议审议通过了如下议案：

  一、《2014年度总经理工作报告》。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《2014年度董事会工作报告》。

  独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《2014年度财务决算报告》。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、《2014年度利润分配预案》。

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度母公司实现净利润为317,589,025.84元，提取10%法定公积金31,758,902.58元，加上以前年度未分配利润506,701,797.48元，可供股东分配的利润为792,531,920.74元。2014年度合并实现归属于母公司股东的净利润为534,209,466.58元，累计可供分配的净利润为1,524,004,503.83元。

  为回报广大股东对公司的长期支持，并兼顾公司未来业务发展需要，同时考虑到公司因股权激励事项，在2014年末至利润分配股权登记日间存在股本变动的可能，故拟定公司2014年度利润分配预案为：以公司实施2014年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本或送股。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、《2014年年度报告及摘要》。

  2014年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  六、《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

  经董事会研究决定，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  七、《2014年度内部控制评价报告》。

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  八、《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  九、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司定于2015年5月6日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。

  具体内容详见公司临2015-026公告。

  本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对公司利润分配预案和聘任会计师事务所议案发表了独立意见。

  以上二、三、四、五、六议案尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-025

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第九届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议通知于2015年4月3日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2015年4月14日下午在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨玉晶女士主持。

  与会监事经认真审议，通过了如下议案：

  一、《2014年度监事会工作报告》。

  本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《2014年年度报告全文及摘要》。

  本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2014年年度报告全文和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、《2014年度内部控制评价报告》。

  本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会对公司2014年度内部控制报告进行了认真审核，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  1、公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了相对完备的内部控制制度体系，2014年度，公司继续对内部控制制度进行修订和完善，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充，保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全完整；

  2、公司内部控制组织机构基本完整，内控评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全、执行有效，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险，自我评价报告反映了公司内部控制工作的实际情况。

  上述一、二项议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

  2015年4月15日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：2015-026

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月6日13点 30分

  召开地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月6日

  至2015年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会将听取公司独立董事2014年度述职报告。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1至议案6已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详见2015年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。议案7至议案15已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，详见2015年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：议案7至议案15

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7至议案15

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10、11、13、14

  应回避表决的关联股东名称：议案8、9、13、14：需要回避表决的股东包括杨学平、深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司、鹏博士定增一号基金投资人的个人持股股份、上海秦砖投资有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司。议案10：需要回避表决的股东包括杨学平、深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司。议案11：需要回避表决的股东包括鹏博士定增一号基金投资人的个人持股股份、上海秦砖投资有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年5月4日上午9:00-下午17:30；

  2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办

  3、登记方式

  出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。

  异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年5月4日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼，邮编：610015

  联系电话：028-86742976、028-86755190；

  传真：028-86622006；

  联系人：高飞

  2、参会股东食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  公司第九届董事会第三十一次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。