证券简称：中南建设证券代码：000961.SZ

  声 明

  公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  1、《江苏中南建设集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》制定。

  2、本计划（草案）摘要获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托陆家嘴国际信托有限公司管理，并将全额认购由其设立的“陆家嘴信托?中南建设员工持股1号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）进取级份额。信托计划通过大宗交易受让实际控制人股份的方式取得并持有中南建设股票。

  3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过135人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）摘要获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为32000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  5、信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，拟认购金额不超过32000万元。同时在市场上募集不超过64000万元的优先资金，组成规模不超过96000万元的信托计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。对于优先级份额而言，其权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过7.5%的年基准收益率获得的收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。公司控股股东对员工持股计划进取级提供托底保证，保证员工自有资金收益率不低于10%/年。

  6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划（草案）摘要通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）股份公司部门负责人、股份公司下属房地产子公司、建筑产业经理层人员；

  （2）公司中层管理人员及骨干员工；

  3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人范围为股份公司部门负责人、股份公司下属房地产子公司经理层、建筑产业经理层及其他员工，合计不超过135人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额上限为32000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为32000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以10万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  员工持股计划持有人名单：

  ■

  第二章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币32000万元，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后，委托陆家嘴国际信托有限公司管理，并认购由其设立的信托计划，并由该计划通过大宗交易受让实际控制人股份的方式获得公司股票。

  一、本员工持股计划的资金来源

  公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为32000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为32000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为中南建设股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）摘要获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托陆家嘴国际信托有限公司管理，并全额认购其设立的信托计划的进取级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有中南建设股票。信托计划份额上限为96000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过大宗交易受让实际控制人股份的方式获得公司股票并持有。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为96000万元，按照公司股票2015年4月10日的收盘价18.99元测算，信托计划能购买的标的股票数量约为5055万股，占总股本比例的4.33%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如信托计划购买标的股票数量超过公司总股本的5%，将及时予以披露公告。

  第三章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案摘要通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、陆家嘴国际信托有限公司管理的信托计划通过大宗交易受让实际控制人股份的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。

  2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第四章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案摘要，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将由陆家嘴国际信托有限公司管理。

  一、持有人会议

  1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

  召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  4、持有人会议的召开和表决程序

  （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

  6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划权益分配；

  （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9）办理员工持股计划份额继承登记；

  （10）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  7、管理委员会的召开和表决程序

  （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

  （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  三、持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （2）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （3）在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  本员工持股计划委托陆家嘴国际信托有限公司为本计划的资产管理机构，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第五章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购陆家嘴国际信托有限公司设立的信托计划的进取级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

  若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与陆家嘴国际信托有限公司协商确定。

  第六章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第八章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案摘要，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司将在股东大会召开前聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  第九章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十五日