（上接B36版）

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。

  （一）持有人的权利

  1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务

  1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  2、员工持股计划存续期内，除特殊情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  3、在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （三）持有人会议的职权

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  持有人会议行使如下职权：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

  5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  第九条 持有人会议的召集及表决程序

  （一）持有人会议的召集和召开

  1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  8、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

  9、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  第十条 员工持股计划管理委员会的运作

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划权益分配；

  （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9）办理员工持股计划份额继承登记；

  （10）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  7、管理委员会的召开和表决程序

  （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

  （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  第十一条 资产管理机构

  本员工持股计划委托陆家嘴国际信托有限公司为本计划的资产管理机构，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第十二条 员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购陆家嘴国际信托有限公司设立的信托计划的进取级份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

  若员工持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与陆家嘴国际信托有限公司协商确定。

  第十三条 本员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第十四条 员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、资产管理费和托管费

  除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第十五条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  第十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  第十七条 本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十五日

  江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

  对《公司员工持股计划（草案）及其<摘要>》的审核意见

  根据据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见

  1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

  综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

  独立董事: 金德钧、曹阳、史建三

  江苏中南建设集团股份有限公司

  二○一五年四月十四日