证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015020

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称"公司"）将于2015年4月21日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。公司2014年年度报告及摘要已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理张松山先生、董事王榕先生、董事吕立明先生、董事兼董事会秘书彭云辉女士、独立董事盘莉红女士、财务总监王剑先生、保荐代表人张海安先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月16日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015021

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步实施拓展医疗健康产业业务，已出资10000万元在北京设立全资子公司华邦汇医投资有限公司（以下简称“本次出资”）。近日，公司收到有关部门颁发的营业执照和税务登记证等文件。现将本次出资成立子公司的情况公告如下：

  一、本次拟成立子公司的基本情况

  （一）公司名称：华邦汇医投资有限公司（已经北京市工商行政管理局海淀分局核准）。

  （二）注册资本：人民币10000万元。

  （三）股东情况：公司货币出资人民币10000万元，占其注册资本的100%。

  （四）经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；项目投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  （五）企业类型：有限责任公司(法人独资)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次出资在公司总经理的授权范围内，本次出资不构成关联交易。

  二、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

  (一)本次出资目的

  公司在巩固原有业务的基础上，借助多年积累的医疗资源，大力拓展互联网医疗、康复医疗、医学美容等业务，实施医疗健康发展战略。

  （二）资金来源

  本次出资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

  （三）本次出资对公司的影响

  本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。本次出资完成后，本公司将直接持有华邦汇医投资有限公司100%的股权，华邦汇医投资有限公司为本公司合并财务会计报告单位。

  三、投资风险

  公司此次投资设立华邦汇医投资有限公司，拟开展的互联网医疗、康复医疗、医学美容等业务将在履行相应前置审批手续后实施，存在不能取得相关前置审批的风险。医疗服务领域可能存在发生医疗纠纷和医疗事故的风险。公司通过本次投资进入新的领域，存在因行业市场环境发生变化、经营管理出现问题，导致企业经营管理不善而影响企业业绩的风险。华邦汇医投资有限公司的股东作为一家上市公司，在医药领域耕耘多年，拥有丰富的经营管理经验，在公司规范性治理和企业经营管理方面有一定的优势，有助于华邦汇医投资有限公司快速成长。

  四、备查文件

  华邦汇医投资有限公司营业执照、税务登记证和组织机构代码证等。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月16日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015022

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年4月10日以传真和电子邮件的形式发出，会议于2015年4月15日上午以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实到9人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象及其与公司的关系

  截至《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行价格不低于28.00元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（30.87元/股）的90%（27.79元/股）。定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过69,209,075股（含69,209,075股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  7、限售期

  前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  8、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  9、募集资金用途

  本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过193,785.41万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  本次募集资金到位后，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  10、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  上述非公开发行股票方案需经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过193,785.41万元，公司对募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了可行性分析报告，内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了本次发行预案，内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。

  为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

  3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  5、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  6、授权董事会在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据有关主管部门要求、市场实际情况、本次发行结果、项目实施进展等情况，对具体使用的募集资金金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  8、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

  9、上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已就前次募集资金截至2014年12月31日的使用情况编制了《华邦颖泰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已由公司审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》[川华信专（2015）117号]。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》

  公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于暂不召开相关股东大会的议案》。

  根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待公司完成其他相关事项后，公司将另行公告召开相关股东大会的具体时间。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月16日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015023

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司第五届监事会（以下简称“公司”）第十三次会议通知于2015年4月10日以传真和电子邮件的形式发出，会议于2015年4月15日上午以通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席罗大林先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象及其与公司的关系

  截至《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案》公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行价格不低于28.00元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（30.87元/股）的90%（27.79元/股）。定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过69,209,075股（含69,209,075股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、限售期

  前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、募集资金用途

  本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过193,785.41万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  本次募集资金到位后，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  上述非公开发行股票方案需经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过193,785.41万元，公司对募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了可行性分析报告，内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于<华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了本次发行预案，内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已就前次募集资金截至2014年12月31日的使用情况编制了《华邦颖泰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已由公司审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，具体详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》[川华信专（2015）117号]。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》

  公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华邦颖泰股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月16日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015024

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司

  关于非公开发行股票的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华邦颖泰，证券代码：002004）自2015年4月9日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。公司债券（证券简称：14华邦01，证券代码：112208）不停牌。

  2015年4月15日，公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于华邦颖泰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2015年4月16日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华邦颖泰，证券代码：002004）将于 2015 年 4 月 16日（星期四）开市起复牌。

  公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月16日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015025

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司

  关于对非公开发行股票摊薄

  即期回报的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月15日，召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的议案，尚 待提交公司股东大会审议及证监会审核。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次非公开发行于2015年10月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润42,918.36万元，较2013年同比增长41.79%。假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，为42,918.36万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为557,569.95万元。

  4、公司2015年1月发行股份7,773.32万股吸收合并西藏林芝百盛药业71.5%的股权，增加股本7773.32万股，增加净资产144,894.75万元。

  5、公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为2014年末实际数+收合并西藏林芝百盛药业71.5%的股权增加的净资产数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数，即 939,168.57万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  6、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即6,920.91 万股。

  7、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格28.00元/股。

  8、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限193,785.41 万元，未考虑发行费用的影响。

  9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  11、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：

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  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于皮肤类疾病互联网医疗平台项目、华邦医药产业基地建设项目、全渠道营销体系建设项目及补充流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加快主营业务发展，提升盈利能力

  （1）建设皮肤类疾病互联网医疗平台项目，符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，可以为公司积累大量的医生和患者信息和基础数据，一方面有助于公司目前皮肤类和相关科室药品的学术推广，另一方面也为公司未来线下进行皮肤科诊疗机构的战略布局积累医生和患者数据。该项目具有良好的市场发展前景。

  （2）华邦医药产业基地建设项目预计建设期2.5年，经过5.5年投产期（不包括建设期）后全面达产。本项目全面达产后，预计实现年均营业收入126,878.35 万元，完全达产后预计实现年平均净利润29,579.48 万元。本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，项目经济可行。

  （3）全渠道营销体系建设项目属于短期投资长线获益的项目，前期的基础投资主要运用在人力资源、产品推广、品牌建设等项目中。项目的实施将促进公司销售收入增长，提升公司的盈利能力。项目投入期2年，5年内（不包括投入期）预计为公司带来年平均营业收入35,480万元，年均净利润6,476万元。

  （4）补充流动资金项目，本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的50,000万元用于补充流动资金，主要用于补充运营资金及增强公司的资金实力。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月16日