证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2015-025

  厦门华侨电子股份有限公司

  重大资产重组进展暨继续停牌公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司股东厦门鑫汇贸易有限公司正对本公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年1月19日起停牌。由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自2015年2月19日、3月19日继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方：基本确定为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东。

  （二）交易方式：可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。

  （三）标的资产情况：火瀑云为国内大型网络游戏公司，经营范围为计算机、电子、生物化学领域内的技术服务，电子商务（除增值电信、金融业务），计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、建材、办公用品、服装、工艺品的销售。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （1）、重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作。本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进展中。公司已于2015年4月7日与火瀑云的股东方签订《合作框架协议》，并拟于近日与各中介机构签订合作服务协议。

  （2）、停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  （1）、行业准入资质存在重大不确定性

  根据文化部的相关规定，网络游戏运营企业必须获得“网络文化经营许可证”，且若该企业若发生股东变更，需对该许可证进行重新备案。

  火瀑云系网络游戏研发运营企业，2014年，其发生股权变更，股东由自然人熊巍及韩军平变更为上海九城技术，又由上海九城技术变更为上海正武投资中心（有限合伙）（以下或称“正武投资”）及自然人王显光。

  根据前述规定，火瀑云的网络文化经营许可证需重新备案。该网络文化经营许可证的备案需要股东单位（追溯至最终股东）提供营业执照及公司章程等材料，以厘清其股权性质等要素。根据文化主管部门对备案的股东资格审核要求，如股东单位系国有企业，则要求其营业执照明确体现“国有”字样，若无则需所属的国资委出具证明，用于排除股东的外资成分。正武投资为华安基金管理有限公司（以下或称“华安基金”）下设之二级合伙企业，而华安基金的股东涉及诸多大型国有企业，如上海锦江国际集团，上海国际信托有限公司，上海电气（集团）总公司，上海工业投资集团有限公司，国泰君安投资管理股份有限公司等单位。

  厦华电子在尽职调查工作期间发现火瀑云在2014年股东发生变更后，尚未对其网络文化经营许可证进行重新备案。前述国有企业营业执照均未有明确的“国有”字样，厦华电子已要求交易对方申请上海市国资委出函证明，据了解，该事项对国资委而言，系无先例事项，目前交易对手尚无法给予确定的回复。

  公司认为，作为网络游戏研发运营企业，网络文化经营许可证的备案，涉及火瀑云的主体合法资格及经营资质，并非通过重大风险提示即可处理的问题，亦关系到其是否能够作为交易标的与厦华电子继续进行本次交易，系本次重大资产重组交易的基础。且，尚未备案的原因，是否仅仅因上述事项，是否涉及更深层次的原因，亦需进一步确认。在此备案问题未明确之前，为确保公司利益，无法披露资产重组预案。

  （2）、涉及海外核查事项

  火瀑云原系美国纳斯达克上市公司第九城市（NASDAQ: NCTY）之国内子公司（通过VIE架构由自然人持有股权），2014年7月第九城市将其出售予正武投资及自然人王显光。根据重大资产重组的工作流程，券商、律师、评估机构等均需要对火瀑云从第九城市出售的合法合规性等要素进行核查，涉及到对于是否符合美国证券规则的核查，以及是否符合第九城市注册地Cayman法律规则的核查等，需要境外律师的配合，尚无法在短时间内完成。由于第九城市出售火瀑云的合法合规性直接对本次交易的合法合规性构成影响，因此需对该次交易的相关事项核查完成并有明确结论后才可确认本次交易预案。

  （3）、基本交易条款无法确定

  火瀑云为大型网络游戏公司，本次重大资产重组交易定价以截止至2015年3月31日的业务量为基准；但由于火瀑云新上线的游戏业务正呈现急剧的增长，每日均有大量流水产生，且其部分客户涉及海外，核查核算较为复杂。对其业务的核算涉及资产评估等关乎交易价格关键要素，会计师及财务顾问仍在就其经营状况开展尽职调查工作，尚未有基本结论。

  截至目前，火瀑云的营业收入等尚未最终确定，资产的预评估无法完成，交易对价、交易涉及的其它基本要素仍需进一步商讨、论证和完善。

  基于上述原因，公司预计无法在2015年4月19日完成预案的披露，暨无法按预期日期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  为维护投资者利益，保障本次重大资产重组的顺利进行，根据相关规定，公司已于2015年4月8日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，同意公司股票自2015年4月19日起继续停牌2个月，即于2015年6月19日前确定本次重大资产重组相关事项后，及时公告并申请股票复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  特此公告。

  厦门华侨电子股份有限公司董事会

  2015年4月15日