证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-010

  山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司2014年年报事后审核意见函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到上海证券交易所《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0317号），根据上海证券交易所的要求，就审核意见相关回复公告如下：

  一、关于公司非财务信息的说明和披露

  （一）关于公司行业经营与风险情况

  1、关于公司从事的酒类产品生产销售业务，请补充披露公司行业竞争格局、主要竞争对手、公司所处的行业地位、市场占有率、同行业其他上市公司情况。

  公司对2014年年报董事会报告中“行业竞争格局和发展趋势”做如下补充：

  1）行业发展趋势：

  2014年，全国白酒累计产量1257万千升，较上年增长2.75%；营业收入5259亿元，较上年增长5.69%；利润总额699亿元，较上年减少12.61%（数据来源：全国酿酒行业信息）。白酒产量及营业收入虽然实现增长，但增速较上年均明显放缓，白酒行业利润总额下滑，表明行业尚处于深度调整期。

  展望2015年，世界经济将保持周期性温和复苏态势，但不稳定、不确定性因素仍然较多，新兴经济体总体仍处于增长调整期，普遍面临结构调整和经济下行压力，国内经济增速逐年放缓和高端白酒产品消费限制性政策持续将成为新常态，对白酒行业整体复苏形成较大压力。

  ①白酒行业仍将持续调整，产能过剩压力依然较大，行业进入“挤压式”发展阶段；

  ②高端白酒需求稳定，中低端白酒竞争日趋激烈，品牌底蕴深厚、产品品质优秀及营销贴近市场的企业或将实现平稳增长；

  ③白酒销售方式多元化，传统渠道、移动互联、个性定制多渠道并存，消费需求将更趋理性，产品创新全面展开，个性化、多样化产品需求增长；

  ④行业内混改及并购重组加速发展，中小企业经营面临更大压力，行业集中度将进一步提升；

  ⑤面对行业“新常态”，白酒市场将回归文化，回归品质，回归价值，回归服务，进入健康、理性的发展阶段。

  2）公司的竞争优势和市场地位：

  ①汾酒是清香型白酒的典型代表，清香淡雅、口感纯净、卫生指标最优，符合现代健康饮酒理念，在市场竞争中具有香型优势和品质优势；

  ②公司拥有“杏花村”、“竹叶青”及“汾”三枚国家驰名商标，汾酒历史文化底蕴深厚，是中国文化白酒第一品牌，在市场竞争中具有强大的文化优势和品牌优势；

  ③竹叶青酒独特的养生品质和作为国家唯一保健名酒的品牌优势，为公司开拓保健酒市场提供了品质和品牌保障；

  ④作为清香型白酒龙头和全国第一家白酒上市企业，经过多年发展，公司规模不断扩大，产能不断提高，具有较强的抗风险能力。

  3）公司面临的竞争格局

  ①白酒行业属于完全竞争性行业，市场化程度较高，随着白酒行业产能过剩压力逐步体现，传统白酒市场竞争更趋白热化；

  ②公司与其他名白酒企业形成品牌竞争，尤其是清香型白酒市场份额较低，品牌号召力偏弱，市场竞争压力较大；

  ③白酒作为酒精类嗜好性消费品，与啤酒、葡萄酒、黄酒、洋酒及其他酒精饮料等替代品形成品类竞争；

  ④公司与其他名白酒企业在市场份额、经营能力、品牌竞争力等方面还存在一定差距，综合实力仍有待提高，实现市场全国化布局有待加强。

  今后，公司将不断强化体制创新、营销创新和产品创新，努力拓宽营销渠道，积极布局省外市场，认真研究消费者需求，持续优化产品结构，提升市场服务水平，奋力开拓全国市场，同时持续改进营销管理、生产管理、财务管理、技术管理、企业文化建设等工作，系统性提升管理水平，保证公司良性稳定发展。

  2、根据你公司年报，报告期净利润大幅下降主要系本期商品销售结构变化以及销量减少，但公司未充分披露变化具体情形；另外，你公司未在董事会报告中按照主要产品口径披露报告期内的生产量、销售量、库存量、市场占有率。请你公司采取图表结合数据的形式，对于上述情况进行补充披露，并说明和预计上述情况对公司当期和未来经营业绩造成的具体影响。

  1）公司净利润大幅下降原因补充披露如下：

  报告期公司净利润大幅下降主要系公司产品销售结构变化，营业收入和毛利率同步下降所致。营业收入下降主要原因是中高档酒销量下降，低档酒销量增加，销售单价与上年相比未发生变化。毛利率下降主要原因是对毛利率贡献较大的中高档汾酒占比下降，对毛利率贡献较小的普通汾酒占比上升，造成毛利率较上年减少7.56个百分点。

  2）报告期内成品酒的生产量、销售量、库存量如下表：

  ■

  单位：千升

  公司成品酒生产量、销售量、库存量与公司当期经营状况相匹配，符合公司生产经营实际情况，不会对公司当期和未来经营业绩造成影响。

  3、你公司未在董事会报告中量化披露新年度的收入、费用、成本等经营计划，请公司补充披露。

  公司2015年计划实现营业收入44.20亿元，同比增加12.87%；营业总成本37.91亿元，同比增加11.27%。

  4、你公司未在董事会报告中详细、充分、准确披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素，请按照《格式准则第2号》的要求，采取图表结合数据的形式，简要分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。

  公司对2014年年报董事会报告中“可能面对的风险”做如下补充：

  1）市场竞争风险

  随着国内经济增速放缓，白酒行业持续深度调整，白酒消费进一步回归理性，名酒企业不断加大中低端市场开拓力度，对公司中低端产品市场形成一定冲击，市场竞争日趋激烈。

  采取措施：一是以市场为导向，以消费者为核心驱动力，大胆创新，激发产品研发与升级活力。二是重新梳理和调整产品结构，实现新形势下的品牌聚焦，实现区域联动，打造产品结构新布局。三是积极谋求渠道的扁平化和终端的强覆盖，在省内市场积极开拓终端渠道，省外市场加快新客户的导入，着力提升营销团队的终端掌控能力和渠道建设能力。四是深入挖掘清香文化内涵，将清香汾酒文化内涵与营销工作紧密结合，找准符合汾酒产品形象的诉求点，实现品牌精准化、差异化定位。

  2）销售区域结构风险

  山西省内市场是目前公司白酒产品最主要的市场，2012年、2013年和2014年在山西省内市场实现的主营业务收入分别占公司当年主营业务收入的57.52%、60.01%和56.68%，近年来受省内经济下行及白酒消费持续低迷影响，公司收入和利润逐年下滑，如公司不能有效拓展省外市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。

  采取措施：公司将不断加强汾酒全国化市场开拓力度，省内逐步由直分销向深度分销转变，坚持以县级市场为中心，延伸汾酒产品市场覆盖的深度和广度，实现省内区域市场精细化运营。省外要强化市场投入的精准度，坚持实施产品聚焦、费用聚焦、渠道聚焦，做好基础市场培育和基础消费者培育工作，持续优化经销商结构，大力开发专业渠道经销商，确保产品渠道畅通，努力实现聚焦区域的深度运作和有效突破。

  3）产品结构风险

  随着行业经营环境发生深刻变化并持续深度调整，白酒消费结构也发生了较大变化，高端白酒消费明显下滑，中低端白酒市场稳步增长。公司也面临高端产品销售萎缩，中低端白酒竞争日趋激烈的风险。

  采取措施：公司坚持以市场为导向，以消费者为核心，加大产品创新力度，加快新品研发与产品升级步伐，积极构建产品结构新布局。以市场差异化为基础，根据不同市场需求开发适销对路的区域产品，深入推行产品区域化，确保产品布局战略规划落实到位。

  4）成本压力风险

  近年来，酿酒人工成本、原材料与燃料价格持续高位运行，但名优白酒销售价格重心不断下移，对名优白酒企业运营造成较大成本压力。

  采取措施：2015年，公司将以推进创建标杆管理活动为契机，严格落实成本过程控制，大力开展全员降本增效工作。一是加强财务预算和成本费用管理，特别是加强原辅材料、包装材料、能源、计量等方面的成本管理。二是完善定额标准，严格推行定额管理，建立考核激励机制，使定额管理在降本增效方面发挥积极作用。三是加强项目投资管理，严格控制各类项目投资和费用投入。四是落实能源管理体系建设，挖掘节能潜力，强化能源综合治理和节约使用。五是完善固定资产管理体系建设，提升资源利用效率。

  5）假冒产品侵权风险

  白酒行业属于利税较高的行业，受利益驱使，少数不法分子生产或销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。若涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对公司品牌产生不利影响，从而会影响公司的正常经营活动和经营业绩。

  采取措施：多年来，公司一直积极配合国家和地方相关部门严厉打击假冒伪劣产品生产贩卖行为，不断净化汾酒销售市场。一是积极开展打假专项活动，强化市场监管，深挖源头治理，有效维护市场秩序。二是积极受理消费者咨询与投诉，通过多渠道宣传，提高消费者对假冒汾酒鉴别能力。三是与各地监管部门配合，监控白酒销售渠道，净化流通环境。四是加大产品技术防伪工作，不断升级产品防伪系统，提高制假售假难度，有效维护企业和消费者的合法权益。

  6）产品质量风险

  公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量、卫生状况关系到消费者的生命健康。汾酒传统生产酿造工艺复杂，需要精细化的过程控制来保证汾酒的独特风格和质量安全。

  采取措施：一直以来，公司坚守纯粮固态酿造工艺，全面实施质量安全战略，以提升产品质量为抓手，以过硬的质量确保食品安全。公司全面贯彻落实《食品生产通用卫生规范》要求，加强现场管理，严格工艺控制，确保生产过程质量安全。以从田间到餐桌的产业链条为主线，切实加强原辅材料入厂、生产过程监管、产品出厂检测、标签标识监管等工作。建立质量安全授权人制度和产品可追溯制度，全方位、全过程抓好质量管控工作，保证汾酒品质安全。

  7）环境保护风险

  公司所处行业为白酒行业，在生产过程中会产生一定数量的“三废”，目前公司已建立了完善的环境保护体系，但随着国家对环保问题的日益重视，环保标准将会日趋严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。

  采取措施：公司设立安全环保部，专门负责生态环境保护工作，公司建立完善的环境检测系统，对公司废水、废气、废渣进行全面监测，出台相关环境管理制度，形成完善的环境监督管理体系。加大环境保护、节能减排宣传力度，提高广大职工环保意识。加强科技创新，提高资源综合利用率。加大对生态环境保护的投入，持续推进精细化、标准化和规范化的环境管理机制建设，防范环境风险。

  （二）关于公司收入情况

  1、你公司年报在董事会报告分析主营业务和经营情况时，对行业分类和产品分类几乎一致，“白酒”单类产品的营业收入占公司总收入的比例超过90%，请公司说明进行上述分类的原因和合理性。请你公司详细说明该产品大类的进一步细分情况，对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的主要产品，分项列示披露其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。

  自上市以来公司产品一直按白酒和配制酒进行分类披露，为便于投资者更详细了解公司产品结构情况，公司将白酒按中高档和低档产品进行分类，具体列示如下：

  单位：元

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  二、关于公司财务信息的说明和披露

  1、你公司报告期非流动资产处置损益为-10,937,587.59元，请对此作补充披露。

  公司报告期非流动资产损益主要系公司固定资产报废所致。固定资产报废项目主要是因使用多年已磨损至无法继续使用的部分机器设备零部件，根据国家节能降耗政策淘汰的燃煤锅炉、变压器等设备，因杏花村镇政府统一规划要求拆除的建筑物。

  2、你公司在报告期销售及营业收入下降情况下，未对在产品和库存商品计提跌价准备，只对存货-原材料部分计提，且计提金额与同期存货-原材料账面余额变化并不匹配，请补充披露原因和说明，请会计师对上述计提是否充分发表意见。

  对于报告期末的在产品，公司以所生产的产成品的估计售价减去至完工时预计还需要发生的各项成本、预计的销售费用和相关税费后的金额计算该在产品的可变现净值；对于库存商品，以该库存商品的估计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额计算期末库存商品的可变现净值。经计算，无论是在产品的可变现净值还是库存商品的可变现净值，均高于其账面价值，因此对于期末在产品和库存商品未计提减值准备。

  原材料核算内容包括酿酒材料和包装材料，因为需要经过加工，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。酿酒材料经测试不存在减值迹象，没有计提跌价准备；通过对包装材料进行减值测试，其中部分包装材料因为商标标识变更如禁止使用“驰名商标”、“年份”以及“过度”更改为“过量”等变更导致其已无使用价值，针对该部分包装材料计提了相应的跌价准备，除此之外的包装材料不存在减值迹象，没有计提跌价准备。

  立信会计师事务所出具了《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司2014年度存货跌价计提情况的专项说明》，未发现公司存在计提存货跌价准备不恰当、不充分的现象。

  3、根据年报，你公司保健酒扩建项目为报告期重要在建工程项目，工程报告期末累计投入占预算比例为39.51%，请补充说明该项目的进展是否符合预期进度，并根据公司生产经营情况说明该项目的预计影响。

  公司保健酒扩建项目进展基本符合预期进度，一期主体工程全部完工，今年将部分投入使用，截止2014年末，工程项目累计结算95055.92万元，占预算金额的39.51%。

  保健酒扩建项目的效益体现在企业总体效益中，该项目可提升公司生产装备水平，实现工艺流程先进可靠、工艺设备布局合理、生产运行稳定，可降低职工劳动强度，提高生产效率；实现成品酒自动仓储和物流管理的现代化；同时可提高白酒和保健酒的生产能力，全面提升白酒和保健酒的赢利能力和市场竞争力。

  4、根据年报，你公司2014年其他应收款大幅增加，请公司补充披露其他应收账款大幅增加的原因，以及是否存在不能及时收回的风险、坏账准备是否计提充分。

  其他应收款增加主要系子公司山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司垫付种子款及粮食收购款，公司已经充分计提坏账准备，该款项将于近期收回，不存在风险。

  5、根据公司年报，你公司其他应付款中存在较大金额的往来款，为42,449,474.19元，请补充披露该往来款的详细构成，说明是否存在关联方，并补充说明账龄超过1年的其他应付款的目前状况。

  1）截至到2014年底公司合并口径其他应付款余额261,071,921.58元，按款项性质披露42,449,474.19元为往来款，该往来款明细如下：

  单位：元

  ■

  2）其他应付余额中与关联方的往来余额为30,120,770.03元，已在财务报表附注十一第6项中详细披露。

  3）账龄超一年的其他应付款主要为经销商押金，目前仍然在其他应付款中核算。

  山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日