（上接B67版）

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-36

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同时公司与中节能太阳能16名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》。

  一、交易概述

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同时公司与中节能太阳能16名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》。

  本次交易的交易标的桐君阁为公司控股子公司，为公司关联方，交易完成后，公司将取得交易标的桐君阁全部资产负债，仍拥有控制权，根据相关规定，本次交易构成关联交易。2015年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》等议案，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董事发表了独立意见。

  由于该关联交易构成重大资产重组，根据公司章程和相关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、太极集团有限公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：34,233.8万元

  经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司，为国有独资企业。

  太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份。截至2013年12月31日，太极集团有限公司总资产为112.55亿元，净资产为18.05亿元，主营业务收入69.13亿元，利润总额-1.47亿元。

  与公司关系：为公司控股股东。

  2、重庆桐君阁股份有限公司

  法定代表人：袁永红

  注册资本：27463.10万元

  经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

  该公司为公司控股子公司，截至2014年12月31日，该公司总资产为324,470.68万元，净资产为39,810.18万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.11万元，净利润-425.72万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：

  （1）重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产等值部分进行资产置换；

  （2）发行股份购买资产：桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；

  （3）股份转让及置出资产转让：中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁54,926,197股份；

  （4）发行股份募集配套资金：桐君阁向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。发行股份募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  （二）2015年4月15日，公司与中节能太阳能16名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

  1、桐君阁股权基本情况：

  桐君阁总股本为274,630,983股，公司持有69,538,160股，为桐君阁的控股股东。

  2、股权转让协议主要内容

  公司拟将持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方，转让价格为78,520.00万元。中节能太阳能16名股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至2014年12月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，中节能太阳能16名股东享有的置出资产权益份额按照其持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。

  各方支付的对价以及受让的股份数如下：

  ■

  股权转让后，公司仍持有桐君阁14,611,963股，占桐君阁总股本的5.32%。

  本次股份转让涉及桐君阁重大资产重组和本公司重大资产重组，本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部、中国证监会批准后方可生效。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：

  1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、本次交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的重大资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。

  3、本次交易构成关联交易,公司在召开股东大会审议相关事宜时,关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  5、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。

  6、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

  7、本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  8、本次交易有利于实现公司战略目标,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构，符合全体股东的现实及长远利益。

  9、本次关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

  10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第二十五次会议决议。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年4月17日

  证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2015-37

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  关于为桐君阁重大资产重组

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为了推进重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）重大资产重组，公司同意在桐君阁重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

  公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》，公司董事在审议上述议案时，均表决通过。上述议案须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  重庆桐君阁股份有限公司

  法定代表人：袁永红

  注册资本：27463.10万元

  经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

  该公司为公司控股子公司，截至2014年12月31日，该公司总资产为324,470.68万元，净资产为39,810.18万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.11万元，净利润-425.72万元。

  三、担保人基本情况

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：42689.4万元

  经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

  截至2014年12月31日，公司总资产为1,035,229万元，净资产为160,015.755 万元，主营业务收入为69,5805.348万元，利润总额为-25,287.293万元，净利润为-26,333.237万元。

  四、担保主要内容：

  为了推进桐君阁重大资产重组，公司同意在桐君阁重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

  五、对外担保数量

  截至目前，公司对外担保总额124,070万元，其中公司为控股子公司担保82,450万元，占公司净资产的51.53%,公司及公司控股子公司为公司控股股东担保为41,620 万元，占公司净资产的26%。无逾期担保情况。

  六、公司董事会意见

  董事会认为，本次担保为桐君阁重组期间过渡担保，有利于推进桐君阁重大资产重组。本次股权交易完成后，公司将拥有目前桐君阁100%权益，同时桐君阁生产经营活动将不会产生任何变化，桐君阁产生的利润也将全部转为公司享有，本次股权转让将会增强公司的整体收益水平，同时解决上市公司相互之间的同业竞争和关联交易。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第二十五次会议决议。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年4月17日

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-38

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年4月16日

  (二) 股东大会召开的地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集，公司董事长白礼西先生因工作原因出差，委托董事艾尔为先生主持，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事15人，出席13人，公司董事长白礼西先生因工作原因出差未能出席会议，公司独立董事杨胜利先生因工作原因未能出席会议。

  2、 公司在任监事7人，出席7人。

  3、 董事会秘书蔡建军先生出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司《2014年年度董事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于公司《2014年年度报告及年度报告摘要》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于公司《2014年年度财务决算报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于公司《2014年年度利润分配》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于公司《2014年年度监事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于公司2015年度日常关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  因经营发展需要，公司及公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供担保。具体担保情况如下：

  1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供47,120万元担保额度；

  2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；

  3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）为太极集团有限公司银行借款提供9,000万元担保额度。

  4、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供4,500万元担保额度；

  公司控股股东太极集团有限公司为公司及控股子公司累计提供担保额度121,250万元，公司和涪药司为其提供担保，不存在风险。

  本次担保为关联担保，同意具体担保事项授权公司董事会办理。

  8、 议案名称：关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：

  1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供45,000万元担保额度；

  2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供67,500万元担保额度；

  3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供28,000万元担保额度；

  4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；

  5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供44,800万元担保额度；

  6、公司为重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1,000万美元及3,000万元人民币担保额度。

  7、公司为四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1,000万元担保额度。

  8、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供6,850万元担保额度；

  9、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；

  10、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；

  11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1,500万元提供担保额度;

  12、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。

  同意具体担保事项授权公司董事会办理。

  9、 议案名称：关于聘任公司2015年度财务报告审计单位的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于聘任公司2015年度内部控制审计单位的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、 议案名称：关于调整阿胶产品销售价格的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 累积投票议案表决情况

  1、 关于选举董事的议案

  ■

  2、 关于选举独立董事的议案

  ■

  3、 关于选举监事的议案

  ■

  (三) 现金分红分段表决情况

  ■

  (四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (五) 关于议案表决的有关情况说明

  1、议案7、8为特别决议，获得有效表决权股份总数2/3以上表决通过。

  2、关于公司董事、独立董事和监事选举的议案采取累计投票制进行表决，选举了公司第八届董事会非独立董事和独立董事以及第八届监事会监事。

  3、议案6、7、11为关联交易，太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司和重庆太极药用动植物资源开发有限公司178,603,920股在表决时进行了回避。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中银（成都）律师事务所

  律师：何锦、赵清树

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司2014年年度股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 公司2014年年度股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年4月17日

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  独立董事关于本次重大

  资产重组的独立意见

  重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重组，重组方案如下：

  1、实施重大资产置换。重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以截至评估基准日（2014年12月31日）合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”）全体股东合计持有中节能太阳能等值部分股份（以下简称“置入资产”）进行置换。

  2、非公开发行股份购买资产。置入资产超过置出资产的差额部分由桐君阁以向中节能太阳能全体股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能100%股权。

  3、股份转让及置出资产的后续安排。中节能太阳能全体股东将取得的置出资产加上人民币约3亿元现金作为支付对价，受让重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）所持桐君阁54,926,196股股份（占本次交易完成前桐君阁股份的20%）。在资产交割过程中，由中节能太阳能全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。

  4、配套融资。桐君阁拟向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金，发行底价为桐君阁定价基准日前20日股票交易均价的90%，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  （上述重大资产重组简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,该行为构成上市公司重大资产重组,公司据此编制了《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了本次重大资产重组报告书相关材料后,经审慎分析,就本次交易发表如下：

  独立意见:

  1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、本次交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的重大资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。

  3、本次交易构成关联交易,公司在召开股东大会审议相关事宜时,关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  5、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。

  6、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

  7、本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  8、本次交易有利于实现公司战略目标,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构，符合全体股东的现实及长远利益。

  9、本次关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

  10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

  独立董事签字:杨胜利、钟国跃、时德、刘定华、朱建碧

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年4月15日