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重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2015年郴州市新天投资有限公司公司债券（简称“15郴州新天债”）。
（二）发行总额：人民币10.5亿元。
（三）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差不超过【2.90%】（Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
1．通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
2．通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
（七）发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）信用安排：国有土地使用权抵押担保。
（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
释 义
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕707号文件核准公开发行。
本期债券的发行业经郴州市新天投资有限公司2014年第三次董事会决议通过、郴州市苏仙区城镇建设投资管理中心《关于同意郴州市新天投资有限公司申请公开发行湘江流域重金属污染治理公司债券发行方案的批复》（苏城发〔2014〕7号）同意，并经郴州市人民政府《关于郴州市新天投资有限公司湘江流域重金属污染治理公司债券发行的意见》（郴政〔2015〕4号）文件同意。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：郴州市新天投资有限公司
住所：郴州市郴资大道29号
法定代表人：李 杰
经办人员：杨小军
办公地址：郴州市郴资大道29号
联系电话：0735-2118988
传 真：0735-2881671
邮 编：423000
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：财富证券有限责任公司
住 所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：蔡一兵
经办人员：邢森杰、胡自灵、王志鹏、袁闯、胡郴
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-84779571、844779588
传真：0731-84779555
邮编：410005
（二）分销商
1. 首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
经办人员：王瑜
办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号
联系电话：010-59366109
传真：010-59366108
邮编：100088
2.湘财证券股份有限公司
住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人：林俊波
经办人：黄刚
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼
联系电话：021-68634510
传真：021-68866953
邮编：200120
三、审计机构：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津市和平区解放北路188号信达广场35层
首席合伙人：方文森
经办人员：邓建华、盛浩娟
办公地址：长沙市开福区中山路589号开福万达广场商业综合体写字
楼B区B座写字楼23012号房
联系电话：010-68731010
传真：010-68479956、0731-84450511
邮编：410000
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
法定代表人：王少波
经办人员：车驰、霍焰
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮编：100022
五、发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
经办人员：吕杰、沈旭之
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话：0731-82953808
传真：0731-82953779
邮编：410007
六、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦
法定代表人：吕世蕴
经办人员：田鹏、李杨
办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：周明
经办人员：王博
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3 楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
七、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
经办人员：李刚
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
八、债券受托管理人/偿债资金监管银行/抵押权代理人: 上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行
营业场所：湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口临邑财富中心大楼1层和6层
负责人/联系人：张文忠
联系地址：湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口临邑财富中心大楼1层和6层
电话：0735-2829699
传真：0735-2829668
邮编：423000
九、募集资金监管银行
（一）上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行
营业场所：湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口临邑财富中心大楼1层和6层
负责人/联系人：张文忠
经办人员：刘涛
联系地址：湖南省郴州市五岭大道与青年大道交汇口临邑财富中心大楼1层和6层
电话：0735-2829686
传真：0735-2829668
邮编：423000
（二）中国光大银行股份有限公司郴州分行
营业场所：湖南省郴州市南岭大道118号
负责人/联系人：宋建军
经办人员：宋建军
联系地址：湖南省郴州市南岭大道118号
电话：0735-2829818
传真：0735-2829889
邮编：423000
（三）中国农业银行股份有限公司郴州苏仙支行
营业场所：湖南省郴州市苏仙区苏仙南路34附1号
负责人/联系人：曹浩群
经办人员：曹浩群
联系地址：湖南省郴州市苏仙区苏仙南路34附1号
电话：0735-2884170
传真：0735-2885802
邮编：423000
（四）中国建设银行股份有限公司郴州苏仙支行
营业场所：郴州市苏仙区桔井路20号
负责人/联系人：林救平
经办人员：林救平
联系地址：郴州市苏仙区桔井路20号
电话：0735-2899948
传真：0735-2898935
邮编：423000
（五）长沙银行股份有限公司高信支行
营业场所：长沙市雨花区芙蓉中路469号
负责人/联系人：黄茜
经办人员：尹书林
联系地址：长沙市雨花区芙蓉中路469号
电话：0731-85568478
传真：0731-85568478
邮编：410000
（六）中国农业发展银行股份有限公司苏仙区支行
营业场所：郴州市苏仙区苏石路5号
负责人/联系人：宋建军
经办人员：宋建军
联系地址：郴州市苏仙区苏石路5号
电话：0735-2829818
传真：0735-2829889
邮编：423000
（七）郴州市农村商业银行股份有限公司
营业场所：湖南省郴州市南岭大道146号
负责人/联系人：廖丽华
经办人员：廖丽华
联系地址：湖南省郴州市南岭大道146号
电话：0735-2483858
传真：0735-2483858
邮编：423000
十、抵押资产评估机构
（一）深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
住所：深圳市福田区侨香路裕和大厦九层901-906室
法定代表人：陈 平
联系人：陈 平
联系地址：深圳市福田区侨香路裕和大厦九层901-906室
电话：0755-82541218
传真：0755-82541256
邮编：518000
（二）广东中联羊城资产评估有限公司
住所：广州市天河区体育西路189号24HIJ房
法定代表人：何建阳
经办人员：黄剑锋
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦24楼
电话：020-38010830-8178
传真：020-38010829
邮编：510610
第三条 发行概要
一、发行人：郴州市新天投资有限公司。
二、债券名称：2015年郴州市新天投资有限公司公司债券（简称“15郴州新天债”）。
三、发行总额：人民币10.5亿元。
四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间不超过【2.90%】（Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。
（一）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（二）通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
九、发行范围和对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十、发行期限：【2】个工作日，即自发行首日起至【2015】年【4】月【27】日。
十一、簿记建档日：【2015】年【4】月【23】日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即【2015】年【4】月【24】日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【4】月【24】日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券计息期限为【2015】年【4】月【24】日起至【2022】年【4】月【23】日止。
十五、付息日：【2016】年至【2022】年每年的【4】月【24】日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十六、兑付日：【2018】年至【2022】年每年的【4】月【24】日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
十八、承销方式：承销团以余额包销方式进行承销。
十九、承销团成员：本期债券的主承销商为财富证券有限责任公司，分承销商为湘财证券股份有限公司、首创证券有限责任公司。
二十、信用安排：发行人以其自有的评估价值为441,190.56万元的国有出让土地使用权为本期债券提供抵押担保。
二十一、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。
二十二、债券受托管理人/偿债资金监管银行/抵押权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行。
二十三、募集资金监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行、中国光大银行股份有限公司郴州分行、长沙银行股份有限公司高信支行、中国建设银行股份有限公司郴州苏仙支行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、中国农业发展银行股份有限公司苏仙区支行、郴州农村商业银行股份有限公司。
二十四、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十五、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商财富证券有限责任公司，分销商湘财证券股份有限公司、首创证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2015年郴州市新天投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记结算公司上海分公司托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记结算公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行作为债券受托管理人和抵押权代理人。发行人、监管银行、受托管理人及相关方分别签订的《受托管理协议》、《抵押资产监管协议》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、《募集资金专项账户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人、抵押权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付。【2016】年至【2022】年每年的【4】月【24】日为上一个计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为【2018】年至【2022】年每年的【4】月【24】日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 湘江流域重金属污染治理概述
环境保护是我国的基本国策，但多年以来粗放式的经济发展模式导致环境破坏严重，其中重金属污染现象尤为突出。重金属污染主要是由工业行业造成的。我国工业行业重金属污染具有排量大、浓度高、空间集中、行业集中、设备老化、技术落后等特点，其中有色金属矿（含伴生矿）采选业、有色金属冶炼业、含铅蓄电池业、皮革及其制品业、化学原料及化学制品制造业这五大重金属污染重点防控行业的重金属排量占总排放量的95％以上。2006年湘江湖南株洲段重金属污染，2009年湖南省浏阳市重金属污染，2012年广西龙江重金属污染等事件给人民群众身体健康安全造成极大威胁，扰乱了正常的生产经营秩序，引起了社会各界的高度重视。为遏制重金属污染事件高发态势，推进“十二五”期间环境保护事业的科学发展，国务院在《国家环境保护“十二五”规划》和《重金属污染综合防治“十二五”规划》中都明确提出，加强重点行业和区域重金属污染防治，加强湘江等流域、区域重金属污染综合治理。力争到2015年，重点区域内重点重金属污染物排放量比2007年降低15%，非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平，重金属污染要得到有效控制。
第十条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：郴州市新天投资有限公司
住 所：郴州市郴资大道29号
法定代表人：李 杰
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
发行人成立于2007年1月9日，是依法成立的大型国有法人独资有限责任公司。经营范围为基础设施投资、融资与建设，农业产业化项目投资、融资与建设，土地开发与经营，国有资产经营管理，环境污染防治。
经过多年的经营与运作，公司资产规模逐年扩大，经营收入保持较快的增长。截至2014年12月31日，公司资产总计1,428,553.73万元，负债合计331,005.91万元，所有者权益合计1,097,547.82万元。2014年实现营业总收入77,448.70万元，净利润15,061.29万元。
二、股东情况
发行人股东为郴州市苏仙区城镇建设投资管理中心，实际控制人为郴州市苏仙区人民政府。
三、发行人组织结构
发行人股东为郴州市苏仙区城镇建设投资管理中心，持股持有公司100%股权。
■
截至2014年12月31日，发行人拥有4家全资子公司，均纳入合并报表核算，具体情况如下：
表10-1 发行人与其下属公司投资关系一览表
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第十一条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景分析
（一）环境治理行业
1.我国环境治理行业现状和前景
随着我国经济的快速发展及城市化进程的加快，城市环境污染日益严重。其中工业化导致的水污染、土壤污染、生活垃圾污染以及废水、废气、废渣污染已经成为影响和制约我国经济社会健康、快速、持续发展的重要因素。同时，对重金属的开采、冶炼、加工及商业制造活动日益增多，重金属的使用越来越广泛，重金属污染所带来的问题也越来越多。据统计，2008年至今，我国已连续发生近40起重特大重金属污染事件，对人民群众的生产、生活都造成了巨大损失。而随着工业化与城市化进程进一步推进，污染物产生量逐年提高，如何无害化处理城市工业与生活污染已成为政府必须要解决的重大问题。但当前我国工业“三废”、城市污水处理、城市垃圾处理等环境治理行业政策依赖性强，普遍存在基础设施建设不完善、收费制度不健全、技术水平落后、市场化程度低、行业发展有效资金严重短缺、过度依靠地方政府投入等制约性问题，严重影响了我国环境治理行业发展的效率。
2.郴州市环境治理行业的现状与前景
郴州市矿产资源丰富，是“中国有色金属之乡”、“中国银都”，矿业在经济建设、社会发展中的基础性和支柱性作用显著。随着矿业特色经济的大力发展，资源依赖型产业引起的污染比较严重，重点污染源治理进展缓慢，环保投入相对不足，加剧了相应的环境污染和破坏，其中环境的重金属污染尤其令人关注。上世纪八、九十年代，在“有水快流”的政策引导下，片面强调优化经济发展环境，众多民营企业长期的乱采滥挖，导致矿山开发呈现大面积开发、低水平重复建设、管理不到位现象，留下了积重难返的生态环境问题。据郴州市发展改革委员会2011年6月《关于郴州市湘江流域重金属污染治理实施进展情况的汇报》数据显示，郴州市因矿山开采造成地表沉陷面积达210平方公里，占郴州市总面积的1.1%，相当数量的居民需要搬迁或异地安置。因矿业活动产生水土流失面积已达1,298平方公里，占全市总面积的6.7%。
（二）基础设施建设行业
1.我国基础设施建设行业现状和前景
基础设施是一个国家经济社会发展的基础条件，也是一国经济发展水平的体现。改革开放以来，我国日益发展的经济对基础设施的需求不断增长。中国公路网报导显示，“十一五”期间，我国基础设施建设进一步加快，结构更加优化，各项能力取得全面进展。全社会共完成公路水路交通建设投资4.7万亿元，是“十五”期的2倍多；铁路基本建设投资完成1.98万亿元，是“十五”投资的6.3倍；民航基础设施五年投资2,500亿元，相当于前25年民航建设资金的总和。同时，城市市政基础设施建设投资也进一步增加，国家统计局网站显示，“十一五”期间全国城镇固定资产投资平均增长速度达到25.68%，2013年全国城镇固定资产投资初步统计完成436,528亿元，同比增长19.6%。基础设施投资力度与规模不断扩大，投资对于我国扩大内需、促进经济增长发挥了主力军作用。但我国城市基础设施仍存在总量不足、标准不高、运行管理粗放等问题。
2.郴州市基础设施建设现状与“十二五”规划
“十二五”期间，郴州市将深入实施“两城”（湖南最开放城市、湘粤赣省际区域中心城市）建设战略规划，以成功创建“全国文明城市、园林城市和卫生城市”，基本实现“两城”建设目标，力争到2015年，中心城区规划用地达80-100平方公里，城镇人口达80-100万人，中心城区的辐射带动作用初步显现。市域城镇人口达到252万人，城镇规划用地265平方公里，城镇化水平达到50%。根据这一规划目标，“十二五”期间，郴州市将按照适度超前、优化布局、完善网络、保障有力的要求，进一步加强以交通、能源、水利为重点的基础设施建设，全面提升基础设施建设的现代化水平和对经济社会发展的支撑保障能力，努力打造省际交通物流中心，把郴州建设成为珠三角、长株潭城市群之间的交通、能源和水利枢纽城市。
（三）土地开发与整理行业
1.我国土地开发整理行业现状和前景
近年来，高速发展的经济建设占用了大量耕地，耕地数量锐减。若不抑制耕地减少趋势，保持相当数量的耕地，我国粮食安全问题将受到严重威胁。同时，我国土地利用方式粗放，大量土地闲置、土地资源利用效率低。因此，必须改革土地利用方式，推行土地整理，增加农用地面积，尤其是耕地面积，实现耕地总量动态平衡，从而保证经济建设持续发展。1997年2月国务院发出通知，将土地整理作为进一步加强土地管理的重要手段。1998年我国新颁布的《土地管理法》从法律的角度正式提出土地整理。土地整理逐步发展成为我国扩大耕地面积，提高土地利用效率的重要手段之一。
2.郴州市土地开发与整理行业现状和前景
郴州市经济快速发展和城市化进程加快推进，使土地与发展之间的矛盾更加突出，土地开发与整理业务日益突显其重要性。根据《郴州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，郴州市将加快郴资桂一体化融城，打造大郴州城镇群，实现郴州市中心城区、资兴、桂阳大融合。同时加快构建以郴州中心城区为核心，郴资桂一体化区域为主题、连通永兴、宜章在内的郴州城镇群，这必将带动土地整理开发市场稳步发展。
二、发行人经营环境分析
（一）郴州市基本情况概述
郴州市位于湖南省东南部，是湖南的“南大门”和对接粤港澳的“桥头堡”，境内水系发达，河网密布，被称为“林中之城，创享之都”。全市90%以上流域面积汇入湘江，是湘江的主要发源地之一，而山地丘陵面积占总面积的75%。郴州别名“福城”，为国家级湘南承接产业转移示范区，距省会长沙市350公里。全市东西宽194公里，南北长217公里，总面积19,317平方公里。总人口约473万，其中城镇人口约200万，全市城镇化率42.36%。郴州市下辖2个市辖区、8个县，代管1个县级市。
（二）郴州市财政收入情况
近年来，郴州市社会经济发展迅速。据《郴州市2013年国民经济和社会发展统计公报》显示，2011年至2013年，郴州市分别实现地区生产总值（GDP）1,346.40亿元、1,517.30亿元和1,685.50亿元，同比增长分别为14.30%、12.69%和11.09%，增幅位居湖南省前列。2011年至2013年，郴州市分别实现财政总收入150.70亿元、182.00亿元和216.10亿元，同比增长分别为39.80%、20.77%和18.74%；一般预算收入分别为95.00亿元、119.70亿元和146.50亿元，同比分别增长51.50%、26.00%和22.39%。
表11-1 湖南省及郴州市主要经济指标统计表
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注：1.2012年湖南省的一般预算收入以地方财政收入代替，2013年湖南省一般预算收入数据以地方财政收入代替，财政总收入以公共财政收入代替；
2.资料来源：2011年至2013年《郴州市国民经济和社会发展统计公报》，2011年至2013年湖南省《湖南省国民经济和社会发展统计公报》。
三、发行人所处行业的地位和竞争优势
（一）发行人在所处行业的地位
发行人从事的业务主要有环境治理业务、基础设施建设业务和土地开发与整理业务。
1.发行人在环境治理行业的地位
发行人是郴州市主要的湘江流域重金属污染治理工程投资主体，随着国务院批复《湘江流域重金属污染治理实施方案》和湖南省政府批准的《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》等政策的出台以及郴州市内相关项目的启动，发行人在郴州市环境治理行业中的地位将进一步提高，环境治理类建设项目将不断增加，环境治理业务将成为发行人的重要业务增长极。同时，随着郴州市重金属污染有效治理，其经济效益与社会效益非明显。发行人承担了郴州市大部分重金属污染治理项目，并得到政府的大力支持，在行业内具有较强的优势地位。
2.发行人在城市基础设施建设行业中的地位
发行人承担了郴州市主要的城市基础设施投资建设的任务，是郴州市城市基础设施投资、建设、运营核心企业，是郴州市城东新区唯一基础设施建设主体。近年来，发行人抓住我国大规模城市基础设施建设高潮的机遇，努力拓展业务，实现了较好的经济效益与社会效益。为加快郴州市基础设施建设步伐，推动城市发展，郴州市政府致力将发行人打造成为具有强大经济实力和可持续发展能力的城市建设骨干企业，使发行人在资产注入、项目获取、优惠政策等方面有着一般企业无法比拟的优势。
3.发行人在土地开发与整理行业的地位
发行人经当地政府授权拥有土地资源开发与整理职能。城东新区是郴州城市建设优先带，是郴州市实行“南延东进、西扩北提、东进优先”城市发展战略主战场。发行人承担了大量城东新区土地开发与整理任务，在城东新区土地开发整理行业具有明显的垄断优势。
（二）发行人的主要竞争优势
1.优越的区位条件
发行人所处的郴州地理位置优越，位于湖南省东南部，南与我国最大的经济体粤港澳地区毗邻，地处南岭山脉与罗霄山脉交错、长江水系与珠江水系分流的地带，扼湖广咽喉，处湘粤赣三省边界，“北瞻衡岳之秀，南直五岭之冲”，自古以来为中原通往华南沿海的“管钥之地”，也是湖南“通粤达海”、走向世界的“南大门”。郴州历来被称为“楚粤之孔道”，目前已形成京广铁路、106和107国道、京珠高速公路和武广高速铁路纵贯南北，高等级公路和多条省道横卧东西的四通八达的交通网络。京珠高速复线、厦蓉（厦门-成都）高速、宜连（湖南宜章-广东连州）高速建成通车后，更加凸显郴州交通便捷的优势。
2.区域经济发展迎来新的机遇
进入本世纪以来，在东部沿海地区实施产业转型与升级的背景下，中部地区迎来了新的发展机遇。2006年4月，国务院出台了《关于促进中部地区崛起的若干意见》，提出要把中部建成全国重要的粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地以及综合交通运输枢纽。2009年9月23日，国务院常务会议审议并原则通过《促进中部地区崛起规划》，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》也明确指出，要大力促进中部地区崛起，发挥承东启西的区位优势，改善投资环境，壮大优势产业，发展现代产业体系，强化交通运输枢纽地位。
3.强有力的政策支持
当地政府为增强发行人长期持续稳定的盈利能力和偿债能力，根据发行人业务的特点，出台了一系列扶持与优惠政策。一是经营性资产的持续注入。近年来，当地政府先后将约8,507.86亩优质经营性土地资产注入发行人，未来三年还将大量经营性资产持续注入发行人。二是湘江流域重金属污染治理项目获得了国务院、湖南省政府和郴州市政府等各级政府的大力支持。近年来发行人累计获得湘江流域重金属污染补助2.73亿元。当地财政局将对当地湘江流域重金属污染治理项目融资成本给予贴息支持。
四、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）发行人业务模式
发行人主要从事环境治理、基础设施建设、土地开发与整理等业务，主要职能是运营国有企业资产、实施基础设施项目和负责土地开发与整理；按照政府的规划，承担环境治理与改造项目，并多方面筹措城市建设资金。
（二）发行人业务状况
发行人目前业务收入主要来源于工程建设收入、土地开发整理收入等方面。
表11-2 2012年-2014年发行人主营业务收入构成情况表
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（三）发行人“十二五”发展规划
发行人经营的战略目标是围绕市委、市政府制定的《郴州市国民经济与社会发展十二个五年规划》和《郴州市城市总体规划（2009-2030）》，结合自身情况，以重点区域治理为重点，加快重金属污染治理；贯彻郴州市中心城区“南延东进、西扩北提、东进优先”的总体发展战略，充分利用郴州经济迅速发展，财政收入大幅度增加的大好时机，以城市基础设施建设高效运作，形成公司的核心竞争力；发挥国有资产的影响力、带动力和控制力，良性地、有规划地开展土地开发整理业务，致力于将自身打造为专业化的城市建设企业集团。
第十二条 发行人财务情况
发行人2012年至2014年三年连审财务报告由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本募集说明书及其摘要中2012年至2014年的财务数据均来源于上述财务报告。
在阅读下文的相关财务信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
表12-1 发行人2012年至2014年主要财务数据
单位：万元
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表12-2 发行人2012年至2014年主要财务指标
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注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加）/主营业务收入
8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计（扣除少数股东权益）
9、总资产收益率=净利润/总资产
10、2012年应收账款平均余额、存货平均余额、总资产平均余额以2012年末金额代替
表12-3 发行人2012至2014年资产构成情况
单位：万元
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二、负债状况分析
表12-4 发行人2012至2014年负债构成情况
单位：万元
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三、盈利能力分析
表12-5 2012年-2014年发行人主要盈利能力指标
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第十三条 已发行尚未兑付的债券
截至2014年12月31日，发行人有尚未兑付的公司债券15亿元，上述债券于2013年7月17日发行，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。兑付日为2016年至2020年每年的7月17日。
截至2014年12月31日，发行人有未偿还的信托借款10,000万元，为2014年1月21日由湖南信托有限责任公司发行的信托产品，发行期限为24个月。
除上述融资外，截至2014年12月份，发行人不存在发行其它中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划，以及各类私募品种融资情况。
第十四条 募集资金用途
一、本次债券募集资金总额及用途
本期债券拟募集资金10.5亿元，其中7亿元用于郴州市苏仙区栖河流域重金属污染治理工程等8个重金属污染治理项目建设，3.5亿元用于重金属污染治理配套的基础设施项目建设。募投项目具体情况见表14-1：
表14-1 募集资金使用分配表
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第十五条 偿债保障措施
本期债券发行规模为人民币10.5亿元，采用评估价值为441,190.56万元的6宗国有出让居住或商业土地使用权抵押担保增信。本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。本期债券设置的提前偿还条款可分解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，本期债券采用固定利率计提利息，因而还本付息的不确定因素较少，有利于提前制定偿付计划。发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障。
一、发行人较强的盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础
2012年至2014年发行人分别实现营业总收入62,467.99万元、66,029.65万元和77,448.70万元，实现净利润15,200.27万元、20,992.19万元和15,061.29万元。发行人近三年平均净利润足以支付本期债券当期应付本息。随着发行人未来在公司治理、经营效率方面提升效果进一步释放，以及郴州市各级政府为支持发行人发展注入了大量经营性资产，预计发行人未来将维持较好的盈利水平。
二、募集资金投资项目具有较好的社会效益和经济效益
本期债券募集资金全部用于郴州市苏仙区栖河流域重金属污染治理工程等9个项目建设，这些项目属于国家重点鼓励的与人民生活密切相关的湘江流域重金属污染治理项目，项目建成后可有效改善被污染地的环境，提高当地居民的生活质量，具有较好的社会效益。同时，也将极大改善周边生态环境，带动周边土地开发与整理。经测算，上述项目完成后，周边近期内将大量新增可开发与整理土地。根据《郴州市人民政府关于郴州市新天投资有限公司9个湘江流域重金属污染治理及配套设施项目建设收益有关问题的通知》（郴政函〔2015〕7号）的安排，郴州市政府决定将位于苏仙区苏仙岭片区的上述重金属污染治理项目周边的9宗土地未来开发与整理收益拨付至发行人，以补偿项目建设成本并保障发行人适当的建设利润。上述土地将于2016年至2023年陆续出让，保守估计将取得总出让收入475,746.44万元，扣除有关税费和土地整理与开发成本之后，预计将取得净收益371,082.22万元，郴州市政府安排苏仙区政府逐年将上述收益全部拨付给发行人。募投项目匹配土地基本情况见表15-1：
表15-1 募投项目匹配土地基本情况
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三、国有土地使用权抵押担保为本期债券提供了有效的偿债保证
发行人为有效保护债券持有人的利益，用变现能力强的6宗国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。上述土地的评估价值为441,190.56万元，完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的现金流。如果发行人未按时偿付当期本息，债券受托管理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
四、应急偿债保障措施
（一）发行人资产质量优良、结构合理、资产变现能力强
2012年至2014年新天公司流动资产账面价值分别为756,938.83万元、1,341,913.67万元和1,332,631.47万元，占总资产的比例分别为96.69%、95.49%和93.29%，流动资产构成了新天公司资产的主体部分，资产流动性较高。2014年末，新天公司存货为1,058,972.92万元，占流动资产的比例为79.46%；其中居住或商业土地资产1,058,543.68万元，占存货的比例为99.96%，土地权证清晰。近年来郴州市经济持续快速发展，带动相关产业快速发展，加之郴州市特有的山地丘陵地势，土地资源稀缺，土地资产的变现能力有保障。
（二）发行人优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有广泛而畅通的融资渠道，融资能力较强。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构合作关系，通过多种渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
五、中央政府和湖南省政府对于湘江流域重金属污染治理工作给予政策和资金支持
国务院和湖南省委、省政府高度重视湘江流域重金属污染问题，在政策和资金等方面给予了大力支持。2011年3月，国务院正式批准《湘江流域重金属污染治理实施方案》，2012年6月，湖南省政府批准《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案（2012-2015）》，两个方案中明确中央和省政府将对湘江流域重金属污染治理项目给予适当资金支持。发行人将按照规定积极向国家、省政府争取重金属污染治理补助资金。
六、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价
综上所述，本期债券募集资金投资项方向良好、经济与社会效益明显，发行人资产变现能力较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能力不断提高、短期和长期偿债能力强。近年郴州市经济保持较快速度增长、综合实力逐年增强，政府在资产注入、业务开展等方面给予发行人持续稳定的支持；加之本期债券采用的国有土地使用权抵押担保有效提升了本期债券偿债保障水平。因此发行人具有较强的偿债能力，本期债券偿债保障措施到位，到期不能兑付本息的风险很小。
第十六条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。
（一）公司存货主要由土地资产构成，资产流动性较弱，整体资产质量一般
对策：发行人是郴州市中心城区的主要土地开发与整理主体之一，发行人的土地开发与整理业务在郴州市中心城区处于相对垄断地位。未来随着郴州市城镇化进程进一步推进，工业经济快速发展，郴州市土地开发与整理业务需求仍将保持旺盛态势，公司存货中的优质土地将具备较高的市场价值和变现能力。
（二）公司收入实现质量有待提高，应收账款增长较快，资金营运压力大
对策：发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，进一步加强管理，完善法人治理结构，全面提高公司的综合实力，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，不断降低经营成本，增强自我造血能力，提高公司整体运营能力。同时，发行人将进一步做好与政府部门工程结算的衔接工作，加快工程项目款项的回流，努力提高资金营运效率。
（三）公司经营活动净现金流波动较大
对策：受发行人所在行业特性影响，发行人经营活动净现金流波动较大，但总体处于不断优化的趋势，波动幅度不断缩小。公司未来将进一步做好财务管理，建立完善的项目管理和财务管理制度，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用，降低公司经营现金流的波动幅度，保障公司的稳健经营。
（四）本期债券发行额度较大，对现有债务有一定影响。
对策：本期债券拟发行额度为10.5亿元，累计债券余额未超过发行人净资产的40%。发行人为本期债券制订了多层次的偿债保障措施，发行人较大的资产规模、较强的盈利能力是本期债券按期还本付息的根本保障；募集资金投资项目匹配土地未来出让收入能够有效保障本期债券按期还本付息；发行人以其自有的评估价值为441,190.56万元的国有出让土地使用权为本期债券提供抵押担保，为本期债券按期还本付息提供了有力保障；郴州市近年来经济快速发展、财政实力不断增强，郴州市和苏仙区两级政府对发行人的支持力度大，为本期债券按期还本付息提供了坚实的后盾。发行人信用良好，无不良信用记录，本期债券安全性很高，发行人将不断优化经营管理、加强项目建设、做好债券还本付息资金保障工作，努力降低本期债券对公司现有债务的影响。
（五）抵押资产风险
本期债券采用了国有土地使用权抵押担保的方式为本期债券提供抵押担保，在债券存续期内存在发行人置换或者随意处置抵押资产的行为，导致抵押土地资产价值不能完全覆盖本期债券本金和利息，损害债券投资者合法利益。
对策：发行人已与上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行签订《国有土地使用权抵押担保协议》和《抵押资产监管协议》，聘请上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行为本期债券的抵押权代理人和抵押资产监管人，承担抵押资产的监管义务。上述协议约定，抵押人应在本期债券取得国家发改委关于本期债券发行的核准文件后10个工作日内，向土地使用权抵押登记部门申请抵押登记并将他项权证原件交予抵押权代理人，保障债券存续期内抵押土地资产的真实、安全和完整。如果发行人未按时偿付当期本息，上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。同时，上述协议对抵押土地的置换、释放条件以及程序进行了严格规定，抵押土地的安全性有保障。
第十七条 信用评级
根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AA+级，发行人长期信用等级为AA级。
第十八条 法律意见
本期债券的发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于2015年郴州市新天投资有限公司发行公司债券的法律意见书》认为：
（一）发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行的条件；
（二）《募集说明书》及其摘要所引用的本法律意见书的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《募集说明书》及其摘要相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
第十九条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第二十条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及其摘要
（三）发行人2012-2014年经审计的财务报告
（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）湖南启元律师事务所出具的法律意见书
（六）受托管理协议
（七）债券持有人会议规则
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
郴州市新天投资有限公司
住所：郴州市郴资大道29号
法定代表人：李杰
联系人：杨小军
联系地址：郴州市郴资大道29号
联系电话：0735-2118988
传真：0735- 2881671
邮编：423000
财富证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：蔡一兵
联系人：邢森杰、胡自灵
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-84779571、84403313
传真：0731-84779555
邮编：410005
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
发行人 郴州市新天投资有限公司
主承销商
二O一五年