股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-017

  中科英华高技术股份有限公司

  关于上海证券交易所问询函有关事项情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年4月13日收到上海证券交易所发送的问询函（上证公函【2015】0335号），现结合有关事项实际情况说明如下：

  一、公司披露，签署补充协议是“基于公司目前的经营状况以及股权收购事宜的实际进展和履行情况”，请详细披露公司变更原股权收购协议的目的和原因。

  1、公司2014年度业绩预计亏损，目前公司负债率高达68%，如果继续收购目标公司100%股权将继续支付交易对方股权转让款，这将给公司的生产经营带来较大的现金支出压力；收购期间，目标公司新生产线尚未完全建设完毕，目前仍处于调试阶段，后续仍需进行建设资金投入，将使公司未来面临较大的现金支出压力。

  2、收购期间，公司陆续发现目标公司存在未决诉讼，交易对方虽承诺解决但至今仍未完全了结，导致目标公司主要资产即德昌厚地稀土矿业有限公司的全资子公司西昌志能实业有限责任公司采矿权证处于查封状态，这为目标公司采矿证扩证及后续增储工作带来了障碍，并且办理上述事项需要一定的时间。

  综上，公司在目前的财务状况下，为缓解未来可能的资金支出压力，以及考虑解决目标公司未决诉讼时间上的不确定性，故此变更股权收购比例。

  二、公司收购厚地稀土事项历时多年尚未完成，且公司已支付价款4亿余元，在此背景下签订补充协议调整股权比例，请说明：

  （一）该收购事项是否符合公司的交易预期，原先作出收购厚地稀土的交易决策是否足够审慎，其后续实施是否存在重大障碍和不确定性。

  1、本次变更收购比例并不符合公司的交易预期，公司在2012年经过前期尽职调查及与交易对方商业谈判后，公司于2013年3月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司2013年度非公开发行股票募集资金收购资产事项有关议案，公司拟以非公开发行股票募集资金的方式收购目标公司100%股权，后因交易对方未能如期完成相关《股权转让协议》所涉承诺事项，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，承诺事项的完成及或有债务的处理需要一定的时间，使得项目收购整体进展及非公开发行后续工作具有不确定性，为保护公司股东利益，2013年12月4日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作，同时决定拟以自筹资金收购目标公司100%股权，并综合考虑有关事项因素调减了收购价格。

  2、公司改为以自筹资金收购目标公司100%股权后，由于前文所述，为缓解未来可能的资金支出压力，以及考虑解决目标公司债务问题时间上的不确定性等因素，故此变更股权收购比例，即由拟收购目标公司100%股权调整为收购目标公司47.37%股权。同时，根据《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，当交易对方拟对外转让其持有的目标公司的全部或部分股权，公司享有同等条件下的优先购买权。

  3、收购期间，目标公司的或有及未决诉讼以及解决诉讼所需时间的不确定性对本次收购工作造成了重大障碍。

  综上，公司认为，公司原有收购计划是经过充分考虑及合理决策的，但因为本次收购工作历时较长，解决目标公司未决诉讼所需时间具有不确定性，且目前公司的经营环境已发生变化，所以变更了股权收购比例。

  （二）交易双方就此前转让协议中相关违约条款的协商和解决情况。若交易对方存在违约责任，请说明违约责任的具体内容、拟采取的追责措施及其对公司的影响。

  交易双方已在相关《股权转让协议》中明确了各自的权利和义务，包括《股权转让协议》第四条陈述与保证以及第六条违约与救济有关条款。收购期间，交易对方未能如期完成相关《股权转让协议》所涉承诺事项，属于违约行为，该等事项及行为公司已经在由非公开发行收购改为自筹资金收购时考虑并调减了收购价格。

  2013年12月4日，经交易双方协商，交易对方向公司出具了《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》，承诺因成都广地及刘国辉在本次转让目标公司的股权过程中未能按照成都广地与中科英华2013年3月8日签订的《股权转让协议》的规定，按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了目标公司的生产经营成果，给中科英华造成了损失，由成都广地及刘国辉承诺针对此损失对中科英华进行补偿。补偿金额由中科英华根据协议规定进行测算并经成都广地及刘国辉确认后协商确定。根据上述现金补偿承诺，经公司测算并与成都广地及刘国辉协商，双方确认由成都广地及刘国辉对公司进行现金补偿8000万元人民币。2014年3月31日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉因未按时完成相关承诺对公司进行现金补偿的议案》以及《关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉签署[关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）]的议案》等事项，董事会同意公司就上述现金补偿事项及金额与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。2014年3月底，公司收到成都广地支付的8000万元补偿款项。详见公司公告临2014-018、2014-019。

  鉴于交易对方违约情况、2014年下半年至2015年初期间陆续新增诉讼事项等因素，解决相关诉讼所需时间的不确定性对公司本次资产收购工作造成了较大影响，同时考虑公司目前的经营情况的变化，以及公司承担了前期已支付款项的资金成本，2015年4月10日经公司七届四十二次董事会审议通过，公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，其中，第二条后续安排中约定：双方确认，对于甲方已经预付的4.5亿股权转让价款，乙方应当就其占用期间向甲方支付资金占用费，共计1.28亿元。乙方应当在本协议签署之日起两年内向甲方清偿前述资金占用费；第三条违约与救济中约定：任何一方如果未能按照本协议规定的期限向另一方足额支付任何款项，应当按照逾期支付款项的每日万分之五向守约方支付违约金，并且还应当承担《框架协议》和《股权转让协议》规定的违约责任。除上述条款所述违约责任外，任何一方违反本协议的规定，仍应当按照《框架协议》和《股权转让协议》的规定向另一方承担违约责任。

  （三）公司在该项交易事项中是否存在其他潜在损失或风险事项，并予以充分提示。

  公司本次变更股权收购比例后，交易对方确认对于公司已经预付的4.5亿股权转让价款，交易对方应当就其占用期间向公司支付资金占用费，共计1.28亿元。交易对方应当在两年内清偿前述资金占用费，该笔资金占用费存在交易对方届时无法按期付清的风险。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  2015年4月17日