关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-028
海航投资集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”，原名亿城投资集团股份有限公司）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月1日开市起停牌。公司每五个交易日披露了进展公告。相关公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年4月16日，公司第六届董事会临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，具体内容详见同日披露的相关公告。
按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月17日开市起复牌。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-029
海航投资集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第六届董事会临时会议于2015年4月16日在北京朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事严谨、戴美欧属于议案一、议案三至九的关联董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避了表决。会议审议通过了如下议案：
一、 关于终止2013年非公开发行方案的议案
公司于2013年12月24日和2014年3月6日分别召开第六届董事会临时会议、2014年3月24日召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案》、《关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案（以下并称“2013年非公开发行方案”）。现为契合公司战略转型后的业务定位，董事会经综合考量和审慎分析，决定终止实施2013年非公开发行方案及相关合同等文件。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
二、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司拟向包括公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，董事会认为，海航投资符合非公开发行股票的条件，并申请非公开发行股票。
参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、 关于公司2015年非公开发行股票方案的议案
公司拟向包括公司控股股东海航资本在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票。
公司控股股东海航资本拟以现金和资产相结合的形式认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格和定价原则
本次临时董事会决议公告日为本次非公开发行的定价基准日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.95元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），海航资本以现金和持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）认购方式
控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过1,200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述增资及股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会非关联股东逐项表决。
四、 关于公司2015年非公开发行股票预案的议案
公司拟向包括公司控股股东海航资本集团有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，并根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了非公开发行股票预案，具体内容详见附件《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
五、 关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的议案
根据本次非公开发行方案，公司与控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）就认购事宜达成一致，双方签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，海航资本以其持有的华安财产保险股份有限公司12.5%股权及现金认购本次非公开发行的股份不低于420,000万元。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
六、 关于公司与海航酒店控股、海航置业分别签署附条件生效的股权转让协议的议案
就本次非公开发行，公司与海航酒店控股集团有限公司(以下简称“海航酒店控股”)签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，公司拟使用非公开发行股份募集资金83,622.38万元向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权。
公司与海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》，在海航置业与新生医疗签订债权转股权协议并办理完成2,268,600,000元债权转为对新生医疗的出资后，公司拟使用非公开发行股份募集资金292,477.76万元向海航置业收购新生医疗100%股权。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
七、 关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
本次发行前，海航资本持有公司19.98%的股份，为公司控股股东，海航资本与公司存在关联关系。海航资本以现金及持有的华安保险财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购本次非公开发行的A 股股票，认购金额不低于420,000万元构成关联交易。
渤海信托现股东海航资本亦为本公司控股股东、新华航空与本公司存在关联关系，收购华安保险部分股权的交易对方海航资本为公司控股股东、海航酒店控股与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，收购新生医疗股权的交易对方海航置业与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，新华航空、海航酒店控股、海航置业均与公司存在关联关系。增资取得渤海信托取得32.43%股权，向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权，收购新生医疗100%股权构成关联交易。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
八、 关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案
公司控股股东海航资本现持有公司285,776,423股股份，占公司总股本的19.98%。本次非公开发行不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），海航资本计划认购不低于420,000万元。本次非公开发行后，海航资本持股比例将超过30%，进而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
鉴于海航资本现已为公司控股股东，并承诺对本次非公开发行向其新发行的股票自发行股份上市之日起36个月内不进行转让，因此，提请公司股东大会非关联股东同意，本次非公开发行后，海航资本可免于发出要约。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
九、 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
具体内容详见同日披露的《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事严谨、戴美欧回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
十、 关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、授权公司董事会或董事会授权人士决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会或董事会授权人士与特定对象签署本次非公开发行的股份认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
4、授权公司董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权公司董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；
6、授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权公司董事会或董事会授权人士根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；
8、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次非公开发行方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调减）；
9、授权公司董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
参会有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
上述议案均尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会通知将另行发出。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-030
海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议审议通过。
2、本次非公开发行A 股股票的发行对象为：包括控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元，其中，海航资本以现金及持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，海航资本的本次认购构成关联交易。
3、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.95元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：增资获得渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）32.43%股权，收购华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）19.643%股权，收购北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”）100%股权以及补充流动资金。
渤海信托现股东海航资本亦为本公司控股股东，中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）与本公司存在关联关系，收购华安保险部分股权的交易对方海航资本为公司控股股东，海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店控股”）与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，收购新生医疗股权的交易对方海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，本次增资渤海信托、收购华安保险部分股权和新生医疗100%股权构成关联交易。
5、本次非公开发行A股股票相关事项尚需股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准；本次募集资金用于增资取得渤海信托32.43%股权需要渤海信托现有股东放弃优先认购权并经股东会审议通过，同时需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准。收购海航资本和海航酒店控股持有的华安保险19.643%股权需华安保险其他股东放弃优先受让权并需要取得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批准。
一、关联交易概述
（一）关联关系介绍
本次发行前，海航资本持有公司19.98%的股份，为公司控股股东，海航资本与公司存在关联关系。
渤海信托现股东海航资本亦为本公司控股股东，新华航空与本公司存在关联关系，收购华安保险部分股权的交易对方海航资本为公司控股股东，海航酒店控股与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，收购新生医疗股权的交易对方海航置业与本公司的实际控制人同为海南航空股份有限公司工会委员会，新华航空、海航酒店控股、海航置业均与公司存在关联关系。
（二）关联交易的内容
1、海航资本以现金及持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公开发行的A 股，认购金额不低于420,000万元。
2015年4月16日，公司与控股股东海航资本签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元，海航资本以现金及持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元。海航资本认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、非公开发行股票增资获得渤海信托32.43%股权，向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权，收购新生医疗100%股权
渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本96,000万元，增资完成后，公司的持股比例为32.43%，具体增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的渤海信托截至基准日（2014年9 月30日）的净资产评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，采用收益法预估渤海信托100%股权的整体价值为735,941.94万元（具体以正式出具的评估报告为准），对渤海信托增加注册资本96,000万元预计约需要353,252.13万元。截至本公告日，渤海信托的资产评估工作尚未完成，各方尚未签署相关协议。
2015年4月16日，公司与海航酒店控股集团有限公司(以下简称“海航酒店控股”)签订了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟使用非公开发行股份募集资金83,622.38万元向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权。
2015年4月16日，公司与海航置业签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》，在海航置业与新生医疗签订债权转股权协议并办理完成2,268,600,000元债权转为对新生医疗的出资后，公司拟使用非公开发行股份募集资金292,477.76万元向海航置业收购新生医疗100%股权。
（三）公司董事会表决情况
公司于2015年4月16日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事严谨、戴美欧按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定回避表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案尚需提交公司临时股东大会审议通过，在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
二、关联方基本情况
（一） 海航资本集团有限公司
公司名称：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：10,404,350,000元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
股权结构：海航集团有限公司持有100%股权
海航资本为公司控股股东，因此，海航资本为公司关联方。
（二） 中国新华航空集团有限公司
公司名称：中国新华航空集团有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺镇府前一街16号
法定代表人：杨景林
注册资本：225,857万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务（有效期至2017年08月31日）；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：海南航空股份有限公司持有100%股权
新华航空之股东海南航空股份有限公司与本公司存在关联关系，因此，新华航空为公司关联方。
（三）海航酒店控股集团有限公司
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室
法定代表人：董鑫
注册资本：1,377,309,900元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。
股权结构：海航置业控股（集团）有限公司持有57.77%股权，为海航酒店控股的控股股东。
海航酒店控股与公司为同一实际控制人，因此，海航酒店控股为公司关联方。
（四）海航置业控股（集团）有限公司
公司名称：海航置业控股（集团）有限公司
注册资本：364,000万元
注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
法定代表人：姜杰
企业类型：有限责任公司
经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
股权结构：海航资本集团有限公司持股6.04%；海航集团有限公司持股93.96%。
海航置业与本公司为同一实际控制人，因此，海航置业为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况及关联交易定价原则
（一）海航资本认购本次非公开发行股份
1、本次非公开发行股份的基本情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元。
2、本次非公开发行股票的定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.95元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）渤海信托、华安保险、新生医疗的基本情况
1、渤海信托
公司名称：渤海国际信托有限公司
住所：石家庄市新石中路377号B 座22-23 层
法定代表人：李光荣
注册资本：200,000万人民币
成立日期：1983年12月9日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至本公告日，渤海信托的股权结构如下：
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2、华安保险
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
注册资本：210,000万元
成立日期：1996年10月21日
注册号：440301103297500
企业类型：股份有限公司
经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至本公告日，华安保险的股权结构如下：
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3、新生医疗
公司名称：北京新生医疗投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区东四环南路53号院1号楼17层2001内1715室
法定代表人： 董鑫
注册资本： 5000 万元
成立日期： 2009年4月30日
注册号：110105011886900
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 物业管理；投资管理；资产管理；销售I类医疗器械；经济贸易咨询；技术推广服务；租赁医疗器械；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）取得营业执照后，应到市住房城乡建设委、住房城乡建设部取得行政许可；市商务委或区县商务委备案。
截至目前，海航置业持有新生医疗100%的股权。
2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至2014年9 月30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。债权转股权完成后，新生医疗的注册资本将由5,000万元增加至231,860万元。
截至本公告日，新生医疗债转股尚未完成工商变更登记手续。
（三）本次非公开发行股票增资取得渤海信托32.43%股权，海航资本以华安保险12.5%认购本次发行的股份，向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权，收购新生医疗100%股权的定价原则。
渤海信托100%股权的预估值为735,941.94万元，公司拟对其增加注册资本96,000万元，增资完成后，公司的持股比例为32.43%，对渤海信托增资事项预计约需要353,252.13万元。
华安保险100%股权的预估值为108亿元，鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍P/B进行估值确定。华安保险截至2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元，海航资本所持华安保险12.5%股权的预估值为146,339.17万元，海航酒店控股所持华安保险7.143%股权的预估值为83,622.38万元。
新生医疗100%股权的预估值为65,617.76万元，转股债权的预估值为226,860万元，债转股完成后新生医疗100%股权的预估值为292,477.76万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述增资及股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与海航资本签署的《股份认购协议》
2015年4月16日，公司与海航资本签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
1、合同主体
发行人（甲方）：海航投资
认购人（乙方）：海航资本
2、股份认购
（1）认购数量：
本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元。乙方以现金和持有的华安保险12.5%的股权认购不低于420,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：
乙方以现金及标的股份认购。标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9 月30日的净资产评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比较法，根据华安公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为108亿元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的P/B进行估值确定。华安保险截至2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险12.5%股权的交易价格为预计146,339.17万元。
（3）认购价格：
每股认购价格不低于3.95元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
（4）限售期：
乙方承诺，于按本协议认购甲方本次发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）支付方式：
乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购现金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，乙方、华安保险不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将标的股份一次性变更登记至甲方名下。上述认购现金及标的股份在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行将认购现金划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、乙方承诺，于本次发行报证监会审批前，解除标的股份的全部质押（如有），消除目标公司办理变更登记的全部法律障碍。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项和/或股份变更登记义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
（1）甲方、乙方董事会（执行董事）及股东（大）会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行整体方案获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的核准，且本次交易获得中国保险监督管理委员会（“保监会”）的核准。
6、其他
双方同意，华安保险12.5%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
（二）增资取得渤海信托32.43%股权
鉴于渤海信托尚未对增资事项做出股东会决议且其资产评估工作尚未完成，因此，截至本公告日，增资渤海信托事项尚未签署相关协议。待渤海信托评估工作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露义务。
（三）向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权
2015年4月16日，公司与海航酒店控股签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》。协议主要内容如下：
甲方：海航投资
乙方：海航酒店控股
1、本协议项下的转让标的为乙方所持有的目标公司7.143%的股份（“标的股份”）。
2、各方在此同意以本协议的条件转让标的股份：
标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的目标公司截至2014年9 月30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上协商确定。
根据目标公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估目标公司100%股权于评估基准日的整体价值约为1,081,739.11万元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，经双方协商同意目标公司100%股权的整体价值依据目标公司经审计的净资产按2.5倍的P/B进行估值确定，据此预估目标公司100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，预计乙方持的7.143%股权的转让价格为83,622.38万元。
3、支付方式
本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且甲方本次发行资金募集完成之日起20个工作日内将本协议约定的股份总价一次性足额存入乙方指定的银行账户。
4、海航酒店控股的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任何对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
5、股份交割
甲方支付全部股份价款后5个工作日内，乙方应当协调目标公司办理完成股份转让工商变更登记及公司章程变更的登记手续，以使甲方成为目标公司股东。甲方和乙方应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文件资料。
因公司或乙方过错导致变更登记时间拖延的，目标公司在拖延期间产生的股东收益应当归甲方所有。
6、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的股份的全部质押（如有），消除标的股份办理变更登记的全部法律障碍。
7、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过90日后，自第91日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起15个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
8、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会、保监会及相关监管部门的核准。
9、双方同意，华安保险7.143%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
（四）向海航置业收购新生医疗100%股权
2015年4月16日，公司与海航置业签署了《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之北京新生医疗投资管理有限公司附条件生效的股权转让协议》。协议主要内容如下：
甲方：海航投资
乙方：海航置业
1、乙方持有北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”或“目标公司”）100%的股权，乙方于2015年2月3日与新生医疗签订《海航置业控股（集团）有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》，将截至2014年9 月30日对新生医疗的226,862,0785.53元债权中的226,860万元（“转股债权”）转为对新生医疗的出资。债转股完成后，新生医疗的注册资本将由5,000万元增加至231,860万元（“债转股”），乙方仍持有新生医疗100%股权（“标的股权”）。截至本协议签订之日，新生医疗尚未完成债转股的工商变更登记手续。
2、标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9 月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9 月30日的评估值确定。
新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情况，采用资产基础法评估，预估新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元（具体以正式出具的评估报告为准）、转股债权的评估值为226,860万元。收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额约292,477.76万元。
3、海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更手续，且本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且非公开发行资金募集完成之日起20个工作日内将协议约定的股权收购总价一次性足额存入海航置业指定的银行账户。
4、海航投资自股份总价足额到账之日即视为新生医疗股东，按照公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
5、海航置业的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任何对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
6、股权交割
海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更登记手续，且海航投资支付全部股权价款后5个工作日内，新生医疗应当办理完成股权转让工商变更登记及公司章程变更的登记手续，以使海航投资成为新生医疗股东。海航投资和海航置业应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文件资料。因新生医疗或海航置业过错导致变更登记时间拖延的，新生医疗在拖延期间产生的股东收益应当归海航投资所有。
7、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司股权及其所持有的全部房地产上的担保物权，以消除甲方取得标的公司股权的全部法律障碍和法律风险。如违反本款承诺义务，应当赔偿甲方由此产生的全部损失。将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司全部对外担保及保证义务。如违反本款承诺义务，导致标的公司承担对外担保或保证义务后，标的公司或甲方有权要求乙方赔偿由此产生的一切损失。
8、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过90日后，自第91日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起15个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
9、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会及相关监管部门的核准。
10、双方同意，新生医疗100%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司确定了“金融投资平台”的发展方向，从单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，通过本次非公开发行并向渤海信托增资和收购华安保险部分股权以及投资大健康产业，能够使公司获得多元化的收入来源和利润增长点，降低公司对房地产业务的依赖程度，有效对冲房地产行业的周期性风险，实现公司的持续、健康发展。
海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及关联交易事项，并发表以下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、控股股东海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，以现金及持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
其中华安保险股权的具体转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9 月30日的净资产评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比较法，根据华安保险于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（PB），预估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为108亿元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍P/B进行估值确定。华安保险截至2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险12.5%股权的交易价格为预计146,339.17万元。定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次增资的具体价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定，定价方法公平、合理。
4、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购华安保险7.143%的股权，
具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至评估基准日（2014年9 月30日）的净资产评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比较法，根据华安保险于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（PB），预估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为108亿元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的P/B进行估值确定。华安保险截至2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险7.143%股权的交易价格为预计83,622.38万元。定价方法公平、合理。
5、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金292,477.76万元收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次收购的具体价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日对目标公司净资产评估值及转股债权的评估值确定，定价方法公平、合理。
6、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
7、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十七日
海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易事项的
独立董事事先认可情况
和独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定，以现金及持有的华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
其中华安保险股权的具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9 月30日的净资产评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比较法，根据华安保险于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为108亿元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的PB进行估值确定。华安保险截至2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险12.5%股权的交易价格为预计146,339.17万元。定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次增资的具体价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定，定价方法公平、合理。
4、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金收购华安保险7.143%的股权，
具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至评估基准日（2014年9 月30日）的净资产评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比较法，根据华安保险于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（PB），预估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为108亿元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的PB进行估值确定。华安保险截至2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险7.143%股权的交易价格为预计83,622.38万元。定价方法公平、合理。
5、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金292,477.76万元收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次收购的具体价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日对目标公司净资产评估值及转股债权的评估值确定，定价方法公平、合理。
6、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
7、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美
二○一五年四月十六日
海航投资集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的
独立董事意见
一、关于拟收购华安保险12.5%股权过渡期损益安排的独立董事意见
1、过渡期损益安排
根据交易各方的约定，华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股权自评估基准日至交割日的损益归属于转让方享有或承担。
2、独立董事意见
华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既不违反法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
二、关于华安保险历史沿革中发起人之一出资不实的问题是否对本交易构成重大影响的独立董事意见
1、出资不实情况说明
在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人认购了华安保险1,200万股股份，但未能及时缴付相应的出资。为验资需要，另一发起人深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月12日向华安保险转入人民币1,200万元人民币，作为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月15日将1,200万元款项收回。
经华安保险2005年4月8日召开的董事会会议决议同意，广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于2005年4月9日签订《投资协议书》，约定广州市泽达棉麻纺织品有限公司投资1,200万元人民币承接海南宝华实业股份有限公司名义持有的华安保险1,200万股份。2005年4月12日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司按协议约定将1,200万元投资款转入华安保险的银行账户。自此，海南宝华实业股份有限公司所认缴的出资已补足。
2、独立董事意见
华安保险设立时由海南宝华实业股份有限公司认缴但未实际缴纳的1,200万元出资在2005年4月12日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到位的情形。但是，考虑到一方面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额30,000万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在2005年4月12日补足并且至今已超过9年，在此期间，工商行政管理部门并未对华安保险出资不到位的行为予以处罚，华安保险每年均通过了工商行政管理部门的年度检验。因此，我们认为，华安保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并不影响其合法存续，对本次交易不构成重大影响。
三、关于渤海信托东海二号项目是否对本次交易构成重大影响的独立董事意见
东海二号项目指渤海信托设立渤海信托·东海二号金融股权投资项目集合资金信托计划（以下简称“东海二号信托计划”）并通过北京东海二号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东海合伙”）投资辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司（以下简称“桓仁银行”）的事宜。
1、东海二号项目的进展情况
2013年8月，渤海信托作为受托人成立了东海二号信托计划，该信托计划实际募集资金总额9,300万元，其中北京东海世纪投资管理有限公司（以下简称“东海世纪”）出资2,000万元认购次级份额，其他7,300万元为优先级份额，该信托计划资金全部用于和东海世纪一起成立东海合伙。东海合伙出资总额为9,400万元，其中渤海信托为有限合伙人，出资9,300万元，东海世纪为普通合伙人，出资100万元。根据合伙协议，东海合伙所募集资金定向用于参与桓仁满族自治县农村信用合作联社改制，并入股改制完成后的桓仁银行。
2013年8月，东海合伙将9,000万元资金汇至投入桓仁银行筹建工作小组账户，但一直未能取得桓仁银行的股权。2014年2月，渤海信托发现在2013年8月东海合伙将9,000万元入股资金汇入桓仁银行筹建工作小组账户不久，9,000万元入股资金被转入东海世纪实际控制人和法定代表人李东的私人账户。因李东存在涉嫌刑事犯罪，渤海信托遂于2014年4月向公安机关报案，目前案件仍处刑事侦查阶段，警方无法告知更多的案情。
为维护社会稳定，保护信托计划投资人的权益，渤海信托于2014年8月向东海二号信托计划的投资者原状分配了信托财产（即东海合伙的合伙份额）并向投资者购买了东海合伙的合伙份额，同时依照信托合同第18.3条的约定与投资者签署了《东海二号信托计划终止协议书》终止东海二号信托计划。
由于东海合伙将9,000万元入股资金汇给桓仁银行筹建工作小组账户后，桓仁银行既没有给予东海合伙以相应股权，也没有返还9,000万元入股资金，故东海合伙向辽宁省高级人民法院起诉桓仁银行要求其返还9,000万元入股资金并支付资金占用利息和违约金，2015年4月10日，辽宁省高级人民法院正式受理东海合伙对桓仁银行的起诉。
2、渤海信托现有股东对上市公司的补偿安排
为保护海航投资中小投资者的利益，渤海信托的控股股东海航资本向上市公司承诺如下：
“因‘渤海信托-东海2号金融股权投资集合资金信托计划’投资标的存在违约情形，目前正处于刑事侦查阶段，若未来无法获得资金返还，导致渤海信托需承担损失。我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：补偿金额=渤海信托由此产生的损失数额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。”
3、独立董事意见
鉴于渤海信托的控股股东海航资本已承诺如渤海信托因其购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来不能得到返还而受到损失，海航资本将对上市公司进行补偿，因此即使渤海信托购买东海合伙合伙份额的资金未来无法获得返还，上市公司的利益也不会因此受到损害，渤海信托购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来能否获得返还不会对本次交易构成重大影响和实质性障碍。
发表意见人：周宝成、孙利军、郑春美
二○一五年四月十六日
中德证券有限责任公司
关于海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票
相关事项的专项核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、 “公司”、“上市公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，现就海航投资本次非公开发行的相关事项出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案》中的相同。
一、关于海航投资本次非公开发行是否构成借壳上市的专项核查意见
1、关于本次交易未达到“借壳上市”标准的说明
2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的上市公司285,776,423股（占上市公司总股本的19.98%）转让给海航资本。截至2013年8月20日，上述285,776,423 股股份已全部完成过户登记手续。自2013年8月20日起，上市公司的控股股东由乾通实业变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资6,000万元并持有本源基金30%股权。
（下转B30版）