第五届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015024
长园集团股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2015年4月15日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2014年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2014年度报告全文和摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014年度，母公司实现净利润 52,709,739.82元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 5,270,973.98 元，加上以前年度未分配利润 435,624,300.56 元，减本年度已分配现金股利 94,986,112.32 元，本次实际可供股东分配的利润为388,076,954.08 元。
因为公司实施限制性股票激励，并已于2015年3月2日完成首次授予限制性股票登记手续，公司总股本变更为884,955,112股。公司拟以股权登记日的总股本884,955,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发股利110,619,389元，剩余部分277,457,565.08 元转入以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
其中激励对象就其获授的合计21,445,000股限制性股票应取得的现金分红款2,680,625元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于支付会计师事务所2014年度审计费用及续聘的议案》，2014度审计费用为220万元人民币，其中年度审计费用155万元，内控审计费用65万元；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年审计费用基数为220万元，其中年度财务报告审计费用基数为155万元，内部控制评价报告审计费用基数为65万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2015年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：
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以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并由财务部办理具体借款手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中：珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属同一集团控制，公司董事杜新春先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额度的该项表决，该项子议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
十、审议通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《2014年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会于2015年4月11日届满，第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。公司职工代表大会已于2015年3月选举倪昭华女士、徐成斌先生为公司职工代表董事。
现董事会现提名许晓文先生、鲁尔兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、提名杨依明先生、秦敏聪先生为第六届董事会独立董事候选人；股东华润深国投信托有限公司提名卢伦女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名隋淑静女士为公司第六届董事会非独立董事候选人、提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。简历附后。
其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。第六届董事会任期三年，自2014年度股东大会审议通过之日起任职；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015年度薪酬认定的议案》；
2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,203.07万元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2015年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2015年，拟给予每位独立董事津贴为人民币1.2万元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、董事、高级管理人员薪酬与津贴
在公司任职的董事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。
不在公司任职的董事领取董事津贴1.2万元/月。
3、监事薪酬与津贴
职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。
不在公司任职的监事领取监事津贴1万元/月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意于2015年5月7日召开2014年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年四月十五日
附件：
第六届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历：
许晓文，男，57岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。1982年7月-1984年9月任冶金部南昌有色冶金设计研究院科员、1986年7月-1989年1月任浙江省计经委科员、1989年1月-1993年7月任职深圳市投资管理公司主任科员、1993年7月-1995年11月任深圳长和投资有限公司副总经理、1995年起担任长园公司总经理，现任本公司董事长。
鲁尔兵，男，51岁，中国籍，硕士，高级工程师。1992年-2010年历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理及长园集团副总裁、2010年6月-2013年7月长园深瑞继电保护有限公司总经理兼长园集团副总裁，2013年7月长园深瑞、长园共创、长园电力董事长兼集团副总裁，2013年12月至今担任本公司总裁。
卢伦，女，40岁，中国籍，硕士，特许金融分析师。1996年6月-2001年6月任华为技术有限公司人力经理、2003年12月-2010年4月任晨星（深圳）资讯有限公司股票研究部研究员、2010年4月-2012年10月任华润（集团）有限公司资本副总监，2012年10月-至今拟任华润深国投信托有限公司财务总监。
隋淑静，女，45岁，中国国籍，博士。2000年12月至2005年11月，于广东广和律师事务所任职律师、合伙人；2005年12月至2011年5月，于广东星辰律师事务所任职高级合伙人、管理合伙人；2013年5月至今，于北京德恒（深圳）律师事务所任职合伙人。
2、独立董事候选人简历：
杨依明，男，43岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。2000年-2007年任安永华明会计师事务所高级经理、2007年-2010年任TCL海外控股财务总监及副总经理、2010年-2011年任华南城控股有限公司总会计师，2011年至今历任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理、副总经理。
秦敏聪，男，48岁，香港籍，大专学历。1992.3—2006.8深圳大兴汽车集团（深圳市新大兴工贸发展有限公司）董事，1996．06-2006．06中国航天汽车（香港）集团有限公司董事总经理，2006．08—至今任深圳大兴汽车集团董事长。
贺云，男，64岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师。1984年5月－1988年1月，任湖北省经济工作部处长；1988年1月－1992年7月，任中国工商银行湖北分行国际业务部总经理；1992年7月－1994年3月，历任中国人民银行深圳特区分行金管处、人事处处长；1994年3月－1997年12月，任深圳发展银行行长、党委书记、常务董事；1997年12月－2002年6月，任深圳建设控股公司副总裁、党委委员；2002年6月－2004年1月，任南方证券有限公司党委书记、 董事长；2006年2月－2009年2月，任深圳市振业(集团)股份有限公司监事会主席，2009年2月-2011年3月，任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。2011年4月至今任深圳市盐田港股份有限公司独立董事。
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015025
长园集团股份有限公司
关于2015年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年4月15日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，会议应到董事9名，实际出席会议董事8名，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生出席会议并代为行使表决权，全体董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事杨依明先生、秦敏聪先生、宋萍萍女士对关联交易发表了意见：公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
2、关于日常销售产品关联交易具体内容
币种：人民币 单位：万元
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3、关于租赁的关联交易预计：
币种：人民币 单位：万元
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二、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性和持续性
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不会就此项交易而对关联人形成依赖。
四、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年四月十五日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2015026
长园集团股份有限公司关于为控股子公司提供2015年度担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子（本部）”）
长园长通新材料有限公司（以下简称“长园长通”）
长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）
长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）
长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）
上海长园维安电子线路保护有限公司（以下简称“长园维安”）
上海长园电子材料有限公司（以下简称“上海电子”）
长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）
长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）
罗宝恒坤（上海）开关有限公司（以下简称“罗宝恒坤”）
● 担保数量：153,000万元的人民币信用额度
● 本次是否有反担保：无
● 截止公告日，公司累计对子公司提供担保总额：人民币46,082.99万元（不含上述担保）；
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月15日召开了第五届董事会第四十四次会议，会议应到董事9名，实际出席会议的董事8名，董事杨依明先生因公出差，书面委托董事秦敏聪先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于2015年度为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司长园电子（集团）、长园长通、长园深瑞、长园电力、长园共创、长园维安、上海电子、东莞电子、罗宝恒坤、南京长园贷款提供连带责任保证担保，担保金额总计为153,000万元人民币信用额度，期限一年。
具体贷款额度明细如下：
2015年度控股子公司在各家银行申请贷款额度明细表
单位：万元 币种：人民币
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二、被担保人的基本情况
单位：万元 币种：人民币
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三、担保协议的主要内容
待公司股东大会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。
四、董事会及独立董事意见：
公司董事会认为：公司为上述控股子公司提供担保的贷款为各公司日常经营所需，符合集团整体发展战略需要；且被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为上述控股子公司贷款提供担保。
（下转B34版）