关于公司股票停牌并实施退市风险警示的公告
证券代码：600444 证券简称：国通管业公告编号：2015-007
安徽国通高新管业股份有限公司
关于公司股票停牌并实施退市风险警示的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票2015 年 4月17日停牌一天
●实施退市风险警示的起始日：2015 年 4月 20 日
●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST 国通；股票代码为：600444；股票价格的日涨跌幅限制为 5%。
●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示版交易。
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
(一)股票种类与简称
A 股股票简称由“国通管业”变更为“*ST 国通”；
(二)股票代码仍为“600444”；
(三)实施退市风险警示的起始日：2015 年 4 月20日。
二、实施退市风险警示的适用情形
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(二)项的规定：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；公司股票将被实施退市风险警示。
三、实施退市风险警示的有关事项提示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条等的相关规定，公司股票将于2015 年 4 月 17 日停牌一天，于 2015 年 4 月 20日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为 5%。同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
1、公司将加快推进公司重大资产重组进展；
2、强化成本控制、严格预算管理、加大清欠力度；加强技术创新；强化内控管理，防范运营风险等各种措施，尽最大努力应对退市风险。
3、公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式
(一)联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号
(二)联系人：公司董事会秘书钱俊
公司证券事务代表杜世武
(三)联系电话：0551-63817860
(四)传真：0551-63817000
(五)电子信箱：gt600444@126.com
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015年4月17日
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-008
安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2015年4月1日通过邮件和电话方式发出，会议于2015年4月16日上午8点30分以现场方式召开，会议应出席董事11人，实到董事10人，实际参与投票董事11人。董事金维亚先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事许强先生代为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；
《2014年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《关于2014年度报告及摘要的议案》；
公司2014年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》，《证券时报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》；
经大华会计师事务所审计，公司2014年度归属于上市公司股东净利润为-2857.01万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于申请2015年度综合授信的议案》；
为了贯彻落实公司2014年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2015年计划在总额度为1.7亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。具体明细如下:
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公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司2014年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于预计2015年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2015-009）。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和上海证券交易所《股票上市规则》的规定。
该议案表决时，5名关联董事就关联事项回避表决此议案。
该议案表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2014年度董事、监事薪酬的议案》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案 》
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2015年度董事、监事薪酬方案的议案》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（一）根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。
（二） 适用对象：公司董事、监事。
（三）薪酬发放原则
第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事、监事领取津贴。
（四）公司独立董事、兼职董事，兼职监事津贴标准
董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元／年（税后）； 兼职董事津贴为 15000元/年（税后）；兼职监事津贴为10000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。
（五）薪酬考核
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：
（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；
（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；
（3）监督和指导公司规范运作；
（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；
（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；
（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。
（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；
（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
（六）兑现方式
1、基本薪酬按月均额发放；
2、效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。
（七）其他规定
1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
十四、审议通过《关于公司2015年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（一） 总则
为了调动本公司高级管理人员履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况，提出本公司《2015年度高级管理人员薪酬方案》。
（二） 时效性
暂定2015年有效。
（三） 适用对象
适用对象：公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。
（四）发放标准
1、采用年薪制
根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办法。基本年薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。
2、年薪=基本年薪+效益年薪
（1）基本年薪标准如下：
总经理 200000元
副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书 160000元（即总经理基本年薪发×80%）
（2）效益年薪
公司高管2015年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩，总经理按下表考核。其他高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考总经理效益年薪提取，最高为总经理效益年薪的80%。
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（五）兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。
（六）其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；
4、如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
十五、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司2015年度会计审计机构和内控审计机构，聘期1年，2015年度的审计费用合计为人民币43万元。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
十六、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-011）。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》；
（全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十三、十五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015年4月17日
证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-009
安徽国通高新管业股份有限公司
关于预计2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转B37版）