六届董事会五次临时会议决议公告
股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-016
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届董事会五次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第五次临时会议，于2015年4月11日以书面形式发出通知，于2015年4月16日以通讯方式召开，应表决董事11人，实际表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经全体与会董事认真讨论，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于明确发行数量及发行规模的议案》。
根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合公司实际情况，明确本次非公开发行股票的发行数量及发行规模如下：
本次非公开发行股份数量为8,000万股，募集资金总额为48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。
除上述内容外，公司2014年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案内容不变。具体修改如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为江苏融卓投资有限公司（以下简称“融卓公司”）、甘肃星利达投资管理有限责任公司（以下简称“星利达公司”）两名特定投资者，均与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年9月26日）。本次发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为8,000万股，募集资金总额为48,000万元。
其中，根据融卓公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，融卓公司认购公司本次非公开发行的股份6,000万股；根据星利达公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，星利达公司认购公司本次非公开发行的股份2,000万股。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月之内。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取相关措施的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取相关措施的公告》（临2015-017）。
表决结果：表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的公告》（临2015-018）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。
本次非公开发行股票认购对象融卓公司与公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，增加认购保证金条款，补充协议内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），江苏融卓投资有限公司（乙方）。
（二）协议主要内容：本补充协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付认股款总额8%的认购保证金，即2880万元。认购保证金应存放于甲方为本次非公开发行之目的开立的专项账户，且在本次非公开发行完成前不得挪作他用。本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购保证金本金及期间利息（认购保证金到账日至认股款缴付日期间的银行同期活期存款利息）自动转为认股款，乙方应按《认购协议》规定按期向甲方支付认股款总额与认购保证金本金及期间利息的差额。如本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人发生《认购协议》约定的违约责任，甲方有权直接从认购保证金本金及期间利息中扣划认购人应付违约金。如《认购协议》及本补充协议根据《认购协议》第12.2条第（1）项至第（4）项、第（6）项终止，甲方应于协议终止后三个工作日内将认购保证金本金及期间利息（认购保证金到账日至认购保证金返还日期间的银行同期活期存款利息）返还乙方。
（三）甲乙双方同意本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在《非公开发行股份认购协议》生效同时生效。本补充协议终止条件同《认购协议》，且《认购协议》终止本补充协议即终止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。
本次非公开发行股票认购对象星利达公司与公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，增加认购保证金条款，补充协议内容摘要如下：
（一）协议双方:甘肃省敦煌种业股份有限公司（甲方），甘肃星利达投资管理有限责任公司（乙方）。
（二）协议主要内容：本补充协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付认股款总额8%的认购保证金，即960万元。认购保证金应存放于甲方为本次非公开发行之目的开立的专项账户，且在本次非公开发行完成前不得挪作他用。本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购保证金本金及期间利息（认购保证金到账日至认股款缴付日期间的银行同期活期存款利息）自动转为认股款，乙方应按《认购协议》规定按期向甲方支付认股款总额与认购保证金本金及期间利息的差额。如本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人发生《认购协议》约定的违约责任，甲方有权直接从认购保证金本金及期间利息中扣划认购人应付违约金。如《认购协议》及本补充协议根据《认购协议》第12.2条第（1）项至第（4）项、第（6）项终止，甲方应于协议终止后三个工作日内将认购保证金本金及期间利息（认购保证金到账日至认购保证金返还日期间的银行同期活期存款利息）返还乙方。
（三）甲乙双方同意本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在《认购协议》生效同时生效。本补充协议终止条件同《认购协议》，且《认购协议》终止本补充协议即终止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-017
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及公司
采取相关措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行股票事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，现对本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响、保证此次募集资金有效使用的措施、公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施、本次发行摊薄即期收益的风险提示等有关问题落实情况公告如下:
1、公司本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况
（1）预计本次发行当年公司每股收益、净资产收益率与上年同期相比情况
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（2）本次非公开发行对当年主要财务指标的影响：本次非公开发行假设：a、公司于2015年6月底完成本次非公开发行；b、按照发行价6.00元/股，发行8,000万股；c、预计发行费用1,600万元；d、募集资金到位后根据现行年平均贷款利率5.35%计算，预计降低财务费用1,240万元。基于上述情况本次非公开预计募集资金总额按照46,400万元测算，本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下：
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关于测算的说明如下：
a、公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以经会计师事务所审计的2015年度实际实现的金额为准。
b、上述测算数据在本次发行募集资金到账后，对公司财务状况的影响，仅考虑贷款规模缩小后对净利润（财务费用变化）的影响，不考虑其他因素对净利润的影响。
c、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
d、公司在预测2015年末总股本时，以本次非公开发行前总股本44,780.21万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
e、公司在预测净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
f、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年6月底已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。
2、公司保证此次募集资金有效使用的措施
严格执行募集资金管理制度，对募集资金使用严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定执行。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的使用，确保募集资金专款专用。
3、公司董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施
本次非公开发行股票的发行数量为8,000万股，发行股票价格为人民币6.00元/股，扣除必要的发行费用（预计1,600万元）后募集资金总额约为人民币46,400万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将有所增加，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标略有下降，短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增加未来收益，将采取以下措施：
（1）积极推进种子产业外延式发展步伐。
2015年，在充分调研论证的基础上，依据战略发展目标，进一步明确推动种子产业外延式发展的目标、思路、重点和措施，规划和确立战略布局的点和线。目前，公司在张掖、武威、酒泉生产基地布局已基本形成，未来将重点抓好销售市场布局，瞄准销售区域，结合自身实际，认真分析研究目标区域的市场规模、市场特点以及推广品种和竞争对手等方面情况，进一步细分市场，明确定位，缜密规划，找准进入目标市场的切入点，积极与目标区域内具有潜在发展优势的种子企业和科研单位进行洽谈对接，通过价值评估和潜力分析，确定目标企业及合作方式，按照整体规划，分步实施的原则，成熟一个，实施一个，推动外延扩张工作取得有效进展，为公司培育新的利润增长点。
（2）加强计划管控，强化内部管理，努力提升内生性增长的效果。
进一步聚焦主业发展，以做强做大种子产业为核心，努力打造三大利润支撑点。一是积极支持敦煌种业先锋良种有限公司持续稳定发展，公司在基地建设、品种审定、维权打假等方面给予大力帮助和协作，使其充分发挥自身品种和经营优势，形成坚实有力的利润支撑点。敦煌种业先锋良种有限公司除主推品种先玉335在市场持续表现良好外，2014年又新审定了3个品种，借助国家加大打击假冒侵权套牌销售种子工作的力度，有望进一步扩大销售，增加收入。二是加大对已确定主推自有品种的销售推广力度。2015年自有品种种子上市数量增加、销售区域扩大，公司将加大工作力度，进一步加强市场营销，提升销售数量，扩大市场份额，打造重要的利润增长点。三是依托代繁制种业务，适度扩大生产规模，进一步优化品种、客户、基地，提高盈利水平，形成持续的利润收益点。同时，进一步调整和优化产业结构，着力推动食品产业稳步发展，增加经营品类，优化产品结构，促进产业提质增效，加速发展。通过以上措施，加快提升公司盈利能力和经营质量，实现业绩扭亏为盈，持续增长，迈向良性持续健康发展的轨道。
本次募集资金将全部用于补充流动资金；募集资金到位后，公司将进一步缩减贷款规模，按照最保守估计现行年平均贷款利率5.35%，2015年6月份募集资金到位后，2015年后半年财务费用将会降低1,240万元；到2016年全年减少财务费用2,480万元。财务费用的降低也会降低本次发行摊薄即期回报的影响。
4、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司总股本及净资产将有所增加，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司 2015 年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2015-018
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的情况
以及相应整改措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
公司最近五年未出现被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。公司最近五年收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的警示函、监管函，具体情况如下：
2012年7月4日，公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2012]1号行政监管措施决定书《关于对甘肃省敦煌种业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”）；2012年7月16日，公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具的甘证监函字[2012]134号《甘肃证监局关于敦煌种业现场检查的监管函》（以下简称“《监管函》”）。
一、警示函、监管函的主要内容
（一）警示函的主要内容
“经查，我局发现你公司所属酒泉棉蛋白油脂有限公司、新疆玛纳斯油脂有限公司、棉花营销分公司和瓜州棉花分公司分别设立期货交易账户和棉花电子撮合系统账户开展期货投资和电子撮合投资业务。2011年，酒泉棉蛋白有限公司在中原期货公司的期货账户亏损885万元，新疆玛纳斯油脂有限公司在万达期货公司的期货账户亏损2732万元，棉花营销分公司两个期货账户和电子撮合账户亏损共247万元，瓜州棉花分公司电子撮合系统亏损1096万元，上述亏损金额合计达4960万元。你公司2010年度归属于上市公司股东净利润为8069万元，上述亏损单笔或累计计算，金额达到“重大”标准，但你公司在亏损形成时未及时披露，直至2012年3月15日才予以临时披露。
你公司上述行为，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）第三十条的规定，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司上述行为提出警示，要求你公司切实提高认识，建立上市公司重大信息的归集、传递和报告制度，确保公司重大信息披露及时、准确和完整，认真做好信息披露工作。
你公司须将整改情况于2012年8月31日前向我局提交书面报告，我局必要时将组织检查验收。”
（二）监管函的主要内容
“根据《上市公司检查办法》（中国证监会公告[2010]12号）的规定，我局于2012年4月10日至5月9日对公司进行了现场检查，重点检查了公司治理、信息披露、募集资金和年报编制等事项，现将检查中发现的问题函告你公司，请公司按照监管函的要求，采取有效措施，及时整改，并将整改情况于2012年8月31日前报告我局。
一、主要问题
（一）公司治理方面
1、公司制度制定、修订时未做认真梳理，存在较多错误或瑕疵。
公司章程修订后，公司董事会议事规则未作相应修订；公司《董秘工作制度》中出现大量“本所”字样。
2、公司部分管理制度未能有效执行。
一是未按规定做内幕信息知情人登记，未按制度规定每季度向我局报送登记资料；二是公司董事会战略发展委员会未按规定召开会议；三是总经理办公会召开时间与总经理工作细则中要求的开会时间不一致；四是监事会议事规则规定会议记录须全程录音，但实际未执行；五是总经理办公会会议记录较为粗糙，部分无日期。
3、公司对分子公司风险控制和管理能力存在严重缺陷。
公司瓜洲棉花分公司私自开展电子撮合业务半年，投入保证金1500多万，但股份有限公司不知情；子公司酒泉棉蛋白公司调拨资金5000万投资期货，没有得到股份公司书面授权。公司资金管理制度是收支两条线，但是期货、电子撮合系统投入资金大大超出了公司财务制度对分子公司总经理投资的权限。
公司期货业务负责人、操作人员均不具备开展期货业务的专业知识，期货业务操作人员完全按照期货公司的指令下单，对期货业务的风险没有充分认识，对公司承担期货风险的能力没有判断；公司没有有效的期货业务风险控制程序；公司期货业务不是以套期保值为目的，而是以弥补现货亏损为目的投机性操作
（二）信息披露
检查发现，公司未及时披露期货交易和电子撮合系统的重大亏损事项。
公司所属酒泉棉蛋白油脂有限公司、新疆玛纳斯油脂有限公司、棉花营销分公司和瓜州棉花分公司分别设立期货交易账户和棉花电子撮合系统账户开展期货投资和电子撮合投资业务。2011年，酒泉棉蛋白有限公司在中原期货公司的期货账户亏损885万元，新疆玛纳斯油脂有限公司在万达期货公司的期货账户亏损2732万元，棉花营销分公司两个期货账户和电子撮合账户亏损共247万元，瓜州棉花分公司电子撮合系统亏损1096万元，上述亏顺金额合计达4960万元。
公司2010年度归属于上市公司股东净利润为8069万元，上述亏损单笔或累计计算，金额达到“重大”标准，但你公司在亏损形成时未及时披露，直至2012年3月15日才予以临时披露。
（三）募集资金
1、公司募集资金三方监管协议没有写明募集资金专户存储金额，不符合相关规定。
2、公司募集资金专户管理不规范，存在募集资金短期脱离专户、募集资金暂时补充流动资金未及时归还及募集资金在2个专户之间互转等问题。
3、募集资金用途变更程序不合规。公司于2011年12月20日经董事会审议通过变更番茄深加工项目资金7680万元，其中2680万元用于收购吉祥1号玉米种子经营权，该事项于2012年3月19日经股东大会审议通过，但2680万元资金已于2011年12月31日由募集资金专户转出。
二、整改要求
（一）进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，真正形成三会与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。董事、监事和高级管理人员要诚实守信、勤勉尽责，努力提高公司规范运作水平。
（二）切实加强企业内控规范体系建设，有效提高风险防范水平。公司要以执行《企业内部控制基本规范》为契机，全面提升公司管理水平和风险管理能力；要严格执行企业内部控制体系的工作要求，把内控建设工作落到实处；要切实加大对分子公司的管控力度，公司管理层应能够有效的管控公司重大风险，降低经营和管理风险。
（三）进一步做好信息披露工作。公司应认真建立重大内部信息的归集、报告和传递制度，提高重大信息传递的及时性；增强上市公司信息披露意识，确保公司重大信息及时、准确、完整的披露，提高上市公司透明度。
（四）切实提高上市公司财务核算水平，提高财务人员专业水平，保证财务信息的真实和完整。
（五）加强募集资金管理，规范募集资金使用程序，提高募集资金使用效益，按照相关制度规定及时向我局报备相关募集资金使用的文件和资料。
（六）请公司按照中国证监会最新发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，修改公司章程，完善公司现金分红政策及其信息披露工作。
（七）请公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、甘肃证监局和交易所的各类培训班，学习法律法规，提高规范运作的意识。”
二、公司相应整改措施
根据《警示函》、《监管函》的要求，公司对有关问题进行了整改，具体情况说明如下：
（一）公司治理方面
1、关于公司制度制定、修订时未做认真梳理，存在较多错误或瑕疵的问题：
公司《董事会议事规则》于2006年三届九次董事会审议全面修订后（详见上交所2006年4月21日公司董事会决议公告）不再有董事会人数构成描述部分，涉及与《公司章程》中关于董事会构成人数描述不一致情形已不存在。现场核查时所查阅《公司规章制度汇编》中《董事会议事规则》系版本引用有误，公司将专门发文通知予以更正，公司现行《董事会议事规则》与最新修订《公司章程》无描述不一致情形；公司《董事会秘书工作制度》中出现“本所”字样系依据《上海证券交易所公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）修订公司董事会秘书工作制度时，引用管理办法中相关规定过程中出现疏漏造成，现已全部修改。公司以内控规范全面实施为契机，将对公司整体制度体系进行全面整理，通过认真梳理修订完善公司各项制度，确保公司制度更规范准确。
2、关于公司部分管理制度未能有效执行的问题：
公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并经2011年11月23日五届董事会第二次临时会议审议通过，制度执行过程中公司在年报披露时通过交易所网站对年报信息内幕知情人情况作了填报登记，证券部未能备案内幕信息知情人登记表，季度末也未能及时向证监局报送相关信息。公司证券部已确定专人负责内幕信息知情人登记、备案、报送工作，登记、备案、报送工作已按要求严格执行。
关于公司董事会战略发展委员会会议召开、总经理办公会召集召开时间问题，公司将依据相关制度要求严格执行，坚决杜绝此类问题再度发生，同时按照要求安排专人做好会议笔录。公司已购置录音笔设备，董事会、监事会召开期间做好会议笔录同时，都将按照制度规定实现全程录音并作为会议档案保存备案。
3、关于公司对分子公司风险控制和管理能力存在严重缺陷的问题：
针对公司期货业务管理上出现的问题，首先公司已于2012年6月8日五届董事会第六次临时会议审议修订完善了《敦煌种业期货业务管理制度》，制度明确了期货业务管理组织、业务授权、交易管理以及分子公司在开展期货业务期间定期向期货业务领导小组报送相关交易报表，形成盈亏达到披露标准时两个工作日内报告等方面内容，可操作性较强，能做到风险可控，确保在达到披露要求时及时进行信息披露。同时在公司进一步落实《重大信息内部报告制度》的《通知》中也用专门条款再次强调了按照《期货业务管理制度》要求及时报告期货业务重大盈亏情况以及定期向期货业务领导小组报送交易情况报表等内容；其次公司以执行《企业内部控制基本规范》为契机，专门制定了内控实施工作方案，内控实施工作正在有序推进，公司内控实施工作从组织保障、宣传培训、资源配置等方面都得到全面落实，公司上下都将内控工作作为2012年重中之重的一项重点工作来落实，切实通过内控实施来优化公司管理，强化对分子公司的管控力度，降低经营和管理风险。
（二）信息披露
关于公司期货业务和电子撮合系统的重大亏损事项，公司所做的信息披露情况如下：
1、定期报告披露情况
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2、2012年3月15日临时公告披露情况
2012年3月15日公司发布2011年全年业绩预减公告补充公告披露内容：2011年公司棉花、油脂电子撮合及期货业务总计形成亏损4,959.68万元。其中棉花电子撮合及期货交易公允价值变动净收益-13.32万元，投资净收益-992.02万元已在三季度报告中予以披露，截至年末尚持有少量棉花期货仓单，公允价值变动净收益-16.23万元，投资净收益-1,346.96万元；油脂期货三季度报告已披露公允价值变动净收益-1,568.21万元，投资净收益-732.59万元，截止年末已平仓，累计投资净收益-3,612.72万元。
公司虽于期货业务和电子撮合系统的重大亏损事项过程中在定期报告中做了披露，但是未能做到及时披露，主要原因系内部信息传递报告过程中出现滞后造成。公司一方面针对《重大信息内部报告制度》执行中存在的问题，专门下发了《关于切实做好<甘肃省敦煌种业股份有限公司重大信息内部报告制度>落实工作的通知》，要求各分子公司及总部各部门，依据公司《重大信息内部报告制度》明确了信息报告责任人、信息联络人，以及重大信息报送标准、方法等内容，确保实现公司重大信息内部传递报告的及时、准确、完整，有效提升公司信息披露质量；另一方面公司证券部在内控实施过程中，从信息归集、公告发布、内幕信息知情人登记、对外接待登记管理等具体操作流程上进行了细化，补充完善了部分信息披露工作中的审批表单以及备案登记手段，在后续内控规范实施工作中通过进一步完善整改，强化公司信息披露工作，提升信息披露质量。
（三）募集资金
1、关于公司募集资金三方监管协议没有写明募集资金专户存储金额，不符合相关规定的问题：
由于募集资金三方监管协议是募集资金到位前签订，因最终证监会审核确定的募集资金额度尚存在不确定性，只是签署协议前明确了资金到位后按项目资金分别存放，未在三方监管协议中写明金额。公司募集资金到位存管时，项目资金在三个募集资金专户中是按募投项目分开存放，玉米种子烘干生产线建设项目资金以及发行费用在上海浦东发展银行兰州分行专户，番茄深加工项目资金在交通银行股份有限公司甘肃省分行七里河支行专户，脱水蔬菜深加工生产线项目及购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1000吨/日棉籽生产线技术改造项目资金在中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室专户，募集资金在使用过程中均按照项目支出在对应的募集资金专户中划付。
2、关于公司募集资金专户管理不规范，存在募集资金短期脱离专户、募集金暂时补充流动资金未及时归还及募集资金在2个专户之间互转问题：
募集资金在两个专户中的互转问题是因年初金融政策过于紧张，公司为承贷收购资金时出纳人员的工作失误误转造成的，没有补充流动资金的意图，发现后即转回原账户，脱离专户时间不超过24小时。今后公司将加强募集资金专户资金管理，避免类似情况发生。
3、针对募集资金用途变更程序不合规问题：
公司于2011年12月20日经董事会审议通过变更番茄深加工项目资金7,680万元，其中2.680万元用于收购吉祥1号玉米种子经营权，该事项于2012年3月19日经股东大会审议通过，但2,680万元资金已于2011年12月31日由募集资金专户转出。
公司2011年12月3日，公司主要领导带队经过 14天艰苦谈判，终于与品种所有权人武威市农业科学研究所达成协议，生产经营权购买合同于2011年12月16日签署，按照协议约定，公司需在7日内付款2,680万元。公司立即安排于12月20日召开董事会审议了变更番茄深加工项目资金，用于购买品种经营权以及在武威投资建设高标准玉米种子加工生产线项目。由于谈判成功获得品种生产经营权事项较为突然，且该事项存在不确定性，公司无法提前做出项目资金变更决定，董事会审议通过后公司必须按照购买协议约定时间付款，办理相关品种生产经营权获取后的生产经营活动，不得已在募集资金项目变更尚未获得股东大会审议通过即划付了2,680万元的品种购买资金，该事项在公司年报中做了相应披露。
公司今后将进一步加强募集资金管理，严格规范募集资金使用程序，提高募集资金使用效益，严禁此类问题再度发生。
（四）其他事项
1、公司按照证监会最新发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，2012年8月10日召开五届董事会第七次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，提交2012年8月28日召开的2012年第三次临时股东大会审议，《公司章程》（修订案）中按照证监会37号文要求，制定了公司利润分配政策，明确了分配原则、形式、现金分红条件和比例以及分配决策程序、分配政策调整变更程序等重要内容。章程修订内容已于2012年8月11日在五届董事会第七次临时会议决议公告中予以披露，2012年8月28日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并披露《公司章程》（修订案）全文。
2、公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、甘肃证监局和交易所各类培训班，组织学习证券法律法规，提高规范运作的意识。
2012年7月公司组织高管参加了咨询机构开办的内控专题培训；公司于2012年8月5日至8日举办了“敦煌种业内部控制体系建立与风险管控培训班”，外聘具有内控实战经验的讲师对内控规范实施工作、公司风险控制手段等方面做了专题培训，参加人员包括公司高管、各分子公司经营班子成员及财务负责人和办公室负责人、总部全体员工。公司将以全面推进内控规范实施工作为契机，提升公司规范运作能力，全面优化公司管理，增强风险管控能力。
除上述情况外，公司最近五年（2010年-2014年）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
股票代码： 600354 股票简称：敦煌种业 编号：临2015-019
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于发行对象避免同业竞争承诺函的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，本次非公开发行的发行对象江苏融卓投资有限公司（以下简称“融卓公司”）为本次非公开发行之目的出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，现根据有关要求，将该承诺函内容公告如下：
融卓公司承诺：
本次发行完成后，在作为敦煌种业持股5%以上的主要股东期间，本公司及本公司所控制的公司、企业和其他经济组织将积极避免与敦煌种业产生同业竞争，不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资、合作和联营）直接或间接从事与敦煌种业及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成实质性竞争关系的业务和经营活动。凡本公司或本公司所控制的公司、企业和其他经济组织获得与敦煌种业及其控股子公司主营业务相同、相似并构成或可能构成实质性竞争关系的新业务机会，本公司将立即通知敦煌种业，并将该新业务机会优先提供给敦煌种业，以确保敦煌种业全体股东利益不受损害。如果敦煌种业认为该商业机会暂时不符合上市公司要求决定放弃该等商业机会，本公司方可自行取得该新业务机会，但敦煌种业随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，敦煌种业享有优先购买权。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日