第五届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-004
北京动力源科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2015年4月3日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月15日上午9:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、刘玉平、宋华亲自出席会议并表决，独立董事陈际红因出差委托独立董事刘玉平代为出席会议并表决，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9票同意、0票反对、0票弃权通过）：
（一）、审议通过了《公司2014年年度报告和报告摘要》
（二）、审议通过了《2014年董事会工作报告》
（三）、审议通过了《2014年总经理工作报告》
（四）、审议通过了《2014年财务决算报告》
（五）审议通过了《审计委员会2014年度履职情况报告》
（六）审议通过了《关于续聘公司财务报告审计机构的议案》
根据公司财务报告审计工作需要，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报告审计机构，聘期一年，费用65万元。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于续聘公司财务报告审计机构的议案》
根据公司内部控制审计工作的需要，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，费用25万元。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过了《2014年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司的合并净利润为45,687,803.41元，母公司实现的净利润为40,057,316.51元。依规定提取法定盈余公积金4,005,731.65元，加年初归属于母公司的合并未分配利润154,157,734.07元，减去2014年实施的2013年分配现金红利14,129,760.05元，2014年度可供股东分配的归属于母公司的合并利润为181,710,045.78元。
由于公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司经审计净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元，因此2014年度利润不分配不转增。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于2015年奖励办法的议案的议案》
公司母公司和子公司各以2014年底经审计净资产为基准，根据2015年实现的净资产收益率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达10%以上，提取净利润的10%作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。
（十）、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（十一）、审议通过了《内部控制自我评价报告》
（十二）、审议通过了《社会责任报告》
（十三）、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
由于公司2014年7月实施2013年度现金分红及资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本282,595,201股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股，导致公司股本总额发生变化，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
原公司章程第六条“公司注册资本为人民币282,595,201元”修改为“公司注册资本为人民币423,892,802元”。
原公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股282,595,201股”修改为“公司的股本结构为：普通股423,892,802股”。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十四）、审议通过了《关于<2015年公司董事和高级管理人员基本薪酬调整方案>的议案》
根据《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（2013 年）》，为使董事、高级管理人员的基本薪酬综合反映职位价值水平和责任，制定本调整方案。
方案内容：
单位：元/月
■
本议案尚须提交股东大会审议。
（十五）、审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司综合授信提供担保的议案》
公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向兴业银行股份有限公司芜湖分行申请综合授信1,000万元整提供连带责任担保，担保期限1年。
（十六）、审议通过了《关于公司与英大汇通融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
因公司经营发展需要，拟与英大汇通融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资额度不超过10,000万元人民币，融资期限不超过5年。
（十七）、审议通过了《关于公司与中关村科技租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
因公司经营发展需要，拟与中关村科技租赁有限公司开展融资租赁业务，融资额度不超过20,000万元人民币，融资期限不超过5年。
（十八）、审议通过了关于《召开2014年年度股东大会的议案》
2015年5月22日，在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室，以现场与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。
会议审议内容：
1、公司2014年年度报告和报告摘要；
2、2014年董事会工作报告；
3、2014年监事会工作报告；
4、2014年财务决算报告；
5、2014年独立董事述职报告；
6、关于续聘公司财务报告审计机构的议案；
7、关于续聘公司内部控制审计机构的议案；
8、2014年度利润分配预案
9、关于修改公司章程的议案
10、关于《2015年公司董事和高级管理人员基本薪酬调整方案》的议案
注：公司独立董事向董事会提交了《北京动力源科技股份有限公司
独立董事2014年年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2015年4月15日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2015-005
北京动力源科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于2015年4月5日以书面形式送达每位监事。
（三）会议于2015年4月15日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事两人，监事吴永利因出国委托监事黄海出席会议并表决。
（五）会议由监事会主席黄海先生召集和主持，殷国森列席。
二、 监事会会议审议情况
本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
1、公司2014年年度报告和报告摘要
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容请详见上交所公告。
监事会认为：
①、公司2014年年度报告和报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
②、公司2014年年度报告和报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
③、提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告和报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、2014年监事会工作报告
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容请详见上交所公告。
3、2014年总经理工作报告
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
4、2014年财务决算报告
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容请详见上交所公告。
5、关于续聘公司财务报告审计机构的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容为：根据公司财务报告审计工作需要，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报告审计机构，聘期一年，费用65万元。
6、关于续聘公司内部控制审计机构的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容为：据公司内部控制审计工作的需要，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，费用25万元。
7、2014年度利润分配预案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容请详见上交所公告
8、关于2015年奖励办法的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容为：公司母公司和子公司各以2014年底经审计净资产为基准，根据2015年实现的净资产收益率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达10%以上，提取净利润的10%作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。
9、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容详见《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、内部控制自我评价报告
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
11、关于修改公司章程议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容为：由于公司2014年7月实施2013年度现金分红及资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本282,595,201股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股，导致公司股本总额发生变化，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
原公司章程第六条“公司注册资本为人民币282,595,201元”修改为“公司注册资本为人民币423,892,802元”。
原公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股282,595,201股”修改为“公司的股本结构为：普通股423,892,802股”。
12、关于《2015年公司董事和高级管理人员基本薪酬调整方案》的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过
具体内容为：根据《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（2013 年）》，为使董事、高级管理人员的基本薪酬综合反映职位价值水平和责任，制定本调整方案。
方案内容：
单位：元/月
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第1、2、4、5、6、7、11、12项议案需提交股东大会审议。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2015年4月15日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-006
北京动力源科技股份有限公司
关于续聘财务报告审计机构
及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十一次会议于2015年4月15日召开,会议审议通过了《关于续聘公司财务报告审计机构的议案》及《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》,现将相关事项公告如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计期间，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。根据公司董事会审计委员会关于续聘公司财务报告审计机构及续聘公司内部控制审计机构的决议,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构,负责公司2015会计年度的财务审计工作，聘期一年，费用65万元，并续聘其为公司2015年内部控制审计机构，聘期一年，费用25万元。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2015年4月15日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-007
北京动力源科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司发行人民币普通股（A股）股票28,383,420.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.66元，募集资金总额为人民币217,416,997.00元，扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商（保荐人）华西证券有限责任公司于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费及咨询费人民币1,150,000.00元，募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。
2014年度共使用募集资金36,021,755.00元，截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金161,126,382.36 元（包括置换金额59,319,627.36元），其中柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元，武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目累计投入 57,512,015.05 元，湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入 8,551,073.81 元，补充流动资金65,000,000.00元。
截至2014年12月31日，扣除累计使用资金募集资金后余额为45,140,614.64 元，募集资金专户累计形成利息收入405,367.32元及支付手续费205.00元，募集资金专户截至2014年12月31日余额为45,545,776.96元，公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订，2011年4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订，2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。2013年10月18日，公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券有限责任公司和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年12月31日本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2014年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2013年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币59,319,627.36元，具体情况如下：
单位：人民币元
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2013年12月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,319,627.36元置换预先已投入募投项目的自筹资金。并经会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见，置换工作已经完成。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2014年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、结余募集资金使用情况
报告期内，公司未发生将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构华西证券有限责任公司出具的《关于北京动力源科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际便用情况专项核查报告》结论性意见如下：动力源贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用等情况，截至2014年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对动力源2014年度募集资金的存放和使用情况无异议。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
瑞华会计师事务所为公司出具了《关于北京动力源科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所认为：北京动力源科技公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
（下转B44版）