第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-018
烟台万润精细化工股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第八次会议于2015年4月15日以现场和通讯表决结合方式于公司本部办公楼召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2015年4月4日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2015年第一季度报告全文》与《烟台万润：2015年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2015年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、审议并通过了《烟台万润：关于变更公司名称暨修订<烟台万润精细化工股份有限公司章程>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司中文名称由“烟台万润精细化工股份有限公司”变更为“中节能万润股份有限公司”，英文名称由“Yantai Valiant Fine Chemicals Co.,Ltd”变更为“ Valiant Co.,Ltd”（公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准）。
并同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长办理有关变更登记等手续与变更公司全称、证券简称、文件制度及其他涉及变更公司名称的业务。
《烟台万润精细化工股份有限公司章程》修订对照表如下：
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修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则》修订对照表如下：
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修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《烟台万润：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司将首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37万元（含利息）用于永久性补充流动资金（用于永久性补充流动资金的金额以资金转出当日实际金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
《烟台万润：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《烟台万润：关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2015年5月6日(星期三)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2015年第一次临时股东大会，审议《烟台万润：关于变更公司名称暨修订<烟台万润精细化工股份有限公司章程>的议案》。
《烟台万润：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
备查文件：第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2015年04月17日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-019
烟台万润精细化工股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第八次会议于2015年4月15日以现场和通讯表决结合方式于公司本部办公楼召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2015年4月4日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核公司2015年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《烟台万润：2015年第一季度报告全文》与《烟台万润：2015年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2015年第一季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、审议并通过了《烟台万润：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
监事会认为：公司本次计划将首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37万元（包括利息收入）永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次将首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。
《烟台万润：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：第三届监事会第八次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
监事会
2015年04月17日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-021
烟台万润精细化工股份有限公司
关于将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月15日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目已建设完成，为充分发挥资金的使用效率，公司董事会同意公司将节余募集资金6,122.37万元（含利息）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入等影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金（包含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。
现将相关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2011年11月29日签发的证监许可[2011]1904号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“本公司”) 获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，每股发行价格为人民币 25.00元，股款以人民币缴足，计人民币861,500,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费46,330,000.00元后，余额815,170,000.00元，于2011年12月15日汇入本公司在中国民生银行股份有限公司济南历山支行开立的1606014210007191账号815,170,000.00元。上述815,170,000.00元,扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用10,859,571.53元后，募集资金净额为804,310,428.47元。上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字[2011]第332号验资报告。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2012年1月6日召开第二届董事会第四次会议，决议通过公司分别在民生银行济南分行、兴业银行烟台市分行、上海浦发银行烟台市分行、建设银行烟台开发区支行和光大银行烟台市分行开立募集资金专用账户，用于募集资金专项存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2012年1月9日与上述五家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2015年4月4日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2、截至2015年4月4日，公司募集资金银行专户存储情况如下：
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三、募集资金节余情况
1、募集资金使用与节余情况
截至 2015年4月4日，公司首次公开发行募集资金承诺投资项目已全部完成，实际投入项目资金31,379.37万元；实际使用超募资金43,971.74万元。节余募集资金5,079.93万元，加上募集资金历年存放利息收入净额1,042.44万元,合计占公司首次公开发行募集资金净额7.61%。募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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2、超募资金使用情况
公司本次募集资金净额为804,310,428.47元，其中超募资金为445,070,428.47元。根据2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金11,676万元偿还银行贷款，截止2012年6月30日，银行贷款已偿还；据2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，公司计划使用超募资金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作，截至2015年4月4日，已使用资金3,500.00万元；据2012年5月28日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，公司计划使用不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”，截至2015年4月4日，已使用资金13,107.70万元；据2012年7月13日召开第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金15,600万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月，本次公司合计使用超募资金10,600.00万元暂时性补充流动资金，截止2013年1月18日公司已将10,600.00万元用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户；据2013年3月26日公司2012年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金13,300万元永久性补充流动资金，截止2013年3月31日此部分资金已全部转入公司经营户；据2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，公司计划使用超募资金3,032.66万元（含超募资金利息收入）用于补充募集资金投资项目年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）项目中研发中心建设的资金缺口；2014年4月16日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司取消使用超募资金3,032.66万元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的资金缺口的计划；据2014年7月15日公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的公告》，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入3,180.62万元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，截止2014年8月7日公司将超募资金2,388.04万元及超募资金利息收入820.73万元转入公司经营户。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
4、募集资金节余的主要原因
（1）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。
（2）募集资金存放期间产生利息收入。
四、节余募集资金变更为永久补充流动资金的说明
截止2015年4月4日，公司首次公开发行股票募集资金项目已全部实施完毕。为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金6,122.37万元（包括利息收入）用于永久性补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入等影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进展做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的设备质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，未影响募集资金投资项目正常进行。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
烟台万润本次使用节余募集资金永久性补充流动资金能适应公司战略发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对烟台万润此次募集资金使用计划无异议。
六、独立董事意见
公司本次使用首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37万元（包括利息收入）永久性补充流动资金，适应公司战略发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。因此同意公司使用首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。
七、监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次计划将首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37万元（包括利息收入）永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次将首次公开发行股票的节余募集资金6,122.37万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2015年04月17日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-022
烟台万润精细化工股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《烟台万润：关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2015年第一次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：公司2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2015年5月6日（周三）下午2：00
4、网络投票时间为：2015年5月5日（周二）—2015年5月6日（周三）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日下午15:00—2015年5月6日下午15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年 4月29日（周三）
6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室
7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
9、会议出席对象：
（1）截至2015年4月29日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为：
（1）烟台万润：关于变更公司名称暨修订《烟台万润精细化工股份有限公司章程》的议案
2、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
3、上述议案的内容详见2015年4月17日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《烟台万润：第三届董事会第八次会议决议公告》。
4、本次会议审议的议案需经股东大会作出特别决议，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月30日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，不接受电话登记。
2、登记时间：2015年4月30日（星期四）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。
3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼五楼511室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）投票代码：362643
（2）投票简称：万润投票
（3） 通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
（4）在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5） 股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，1.00元代表议案1，具体如下表：
■
C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。
2、采用互联网系统的投票程序
（1） 通过互联网投票系统投票时间为：2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；
4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号
5、会议联系人和联系方式
■
六、备查文件：第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2015年04月17日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
烟台万润精细化工股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席烟台万润2015年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托人持股数：
委托日期：2015年 月 日
受托人签名：