证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2015-020

  中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：本公司董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月15日14点00分

  召开地点：广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月15日至2015年6月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还将听取以下报告：

  1、《公司2014年度董事会履职工作报告》；

  2、《公司2014年度独立董事述职报告》；

  3、《公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案分别已经本公司2015年3月19日召开的第九届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.pingan.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  (二) 特别决议议案：8、9、10

  (三) 对中小投资者单独计票的议案：6、8

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。H股股东参会事项请参见本公司于香港交易及结算所有限公司网站发布的H股股东大会通知。

  ■

  (二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 本公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、会议登记方法

  (一) 登记方式

  出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡，法人股股东应持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。股东也可以信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东大会授权委托书和参会回执请参见本公告附件1和附件2。

  (二) 出席回复

  拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2015年5月26日（星期二）或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。

  (三) 登记时间

  现场会议的登记时间为2015年6月15日（星期一）12:30-14:00，14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

  (四) 登记地点

  广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂

  (五) 联系方式

  联 系 人：罗琎、李艳、沈潇潇

  联系电话：（0755）22626160/22622631/22624243

  传 真：（0755）82435425/82431019/82431029

  地 址：广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦15楼

  邮政编码：518048

  六、其他事项

  (一) 会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  (二) 本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼。

  (三) 本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  附件1：授权委托书

  附件2：参会回执

  附件3：独立董事提名人声明

  附件4：独立董事候选人声明

  ●报备文件：本公司第九届董事会第十七次会议决议及第七届监事会第十三次会议决议

  附件1：

  ■

  授权委托书

  中国平安保险（集团）股份有限公司：

  本人/吾等（附注1） ，A股帐户： ，地址 ，联系电话： ，为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或 ，身份证号码： ，为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席2015年6月15日（星期一）下午二时正假座中国深圳市观澜平安金融培训学院召开的公司2014年年度股东大会及其任何续会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及以本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。

  ■

  ■

  附注：

  1．请用正楷填上全名及地址。

  2．请填上以阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。

  3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。

  4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。

  5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

  6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。

  7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。本公司之H股股份登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

  8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。

  附件2：

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  2014年年度股东大会回执

  致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）

  本人/吾等（附注1） ： ， A股帐户： ，

  地址为 ，

  联系电话： ，为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（附注2）

  日期：2015年 月 日 签署：

  附注：

  1．请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

  2．请将以阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。

  3．请将此回执在填妥及签署后于2015年5月26日（星期二）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦15楼（518048）或传真号码（0755）82435425/82431019/82431029）。

  附件3：

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会，现提名胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Stephen Thomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明为中国平安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国平安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国平安保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  胡家骠先生于2014年度，因公务原因，未亲自出席董事会会议的次数占当年中国平安保险（集团）股份有限公司董事会会议总数的2/5。

  五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人葛明先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  附件4：

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Stephen Thomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会提名为中国平安保险（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。声明人公开声明，声明人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响声明人担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、声明人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、声明人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、声明人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  胡家骠先生于2014年度，因公务原因，未亲自出席董事会会议的次数占当年中国平安保险（集团）股份有限公司董事会会议总数的2/5。

  五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，声明人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；声明人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、声明人葛明先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

  声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认声明人的任职资格和独立性。

  声明人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人承诺：如声明人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，声明人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Stephen Thomas Meldrum）、叶迪奇、黄世雄、孙东东、葛明