关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
限制性股票上市流通的提示性公告
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-056
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1,478,178股，占目前公司总股本的0.4915%；
2.本次申请解除股份限售的股东人数为70人。
3.本次解除限售的股份上市流通日期为2015年4月20日。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“龙生股份”）亍2015年4月10日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会核查了公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及第一期解锁期解锁条件满足情况，认为激励计划设定的第一期解锁期解锁条件业已成就。
根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批简述
1、2013 年 12 月 18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。
2、公司将审议通过后的《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。 公司于 2014 年 1 月 3 日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于 2014 年 1 月 4日发布备案无异议公告。
3、2014 年 1月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
4、2014 年3月7日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014 年 3月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定 2014 年 3 月 21日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
6、2014年4月8日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年4月10日。
7、2015年4月10日，公司分别召开二届董事会十九次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
截至 2015年4月10日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的情况说明
1、公司业绩考核条件
根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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（注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）
同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司业绩考核条件成就说明：
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2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
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综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为2015年4月20日。。
2、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为1,478,178股，占目前公司总股本的0.4915%。
3、本次申请解锁的激励对象人数合计70人：董事及高管4人，中层管理人员、核心业务（技术）人员66人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况
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注1：公司于2014年6月14日实施了每10股转增5股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为297.72万股；
注2：公司于2015年1月和3月分别回购注销了限制性股票6.57万股和1.32万股，合计回购注销了7.89万股，已授予的限制性股票总量变更为289.83万股；
注3：公司于2015年3月26日实施了每10股转增7.000522股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为492.7261万股；
注4：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员吴土生、徐军、李党生、贾坤所持的限制性股票限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股仹及其变劢管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。
四、备查文件
1、公司第二届董事会十九次会议决议；
2、公司第二届监事会十六次会议决议；
3、独立董事关于二届董事会十九次会议所涉事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书
5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期
符合解锁条件的核实意见
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-057
浙江龙生汽车部件股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙生股份
股票代码：002625
收购人：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司
收购人住所：达孜县工业园区
收购人通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦
收购人：深圳光启空间技术有限公司
收购人住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
收购人通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
签署日期：二〇一五年四月
收购声明
一、本报告书摘要系收购人达孜映邦依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。
收购人光启空间技术已以书面形式约定由达孜映邦作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要，并依照《收购管理办法》和《准则16号》的规定披露相关信息，并同意达孜映邦在信息披露文件上签字盖章。
二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了光启空间技术和达孜映邦在浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”、“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，光启空间技术和达孜映邦没有通过任何其他方式在龙生股份拥有权益。
三、达孜映邦签署本报告书摘要已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人《公司章程》或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、若收购人成功认购龙生股份本次非公开发行的A股股票，将持有超过龙生股份发行后总股本30%的股权。鉴于达孜映邦和光启空间技术已作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司持有的上市公司股份，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的议案后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人控股股东在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人控股股东承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）达孜映邦基本信息
企业名称：西藏达孜映邦实业发展有限责任公司
企业注册号：540126200004499
住所：达孜县工业园区
注册资本：100万元
经营范围：电子产品的技术开发和销售；投资；经济信息咨询（不含限制项目）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
法定代表人：刘若鹏
成立时间：2015年3月31日
经营期限：2015年3月31日至2035年3月30日
企业类型：有限责任公司
股东名称：深圳光启合众
税务登记证：藏国税字540126321373035
通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦
通讯方式：0755-86135700
（二）光启空间技术基本信息
企业名称：深圳光启空间技术有限公司
企业注册号：440307503484041
住所：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
注册资本（出资额）：3,200万美元
经营范围：许可经营项目：提供金属制品、电子元器件、计算机软硬件的技术研究及技术咨询服务
法定代表人：刘若鹏
成立时间：2014年7月17日
经营期限：至2034年7月17日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东名称：AlienTech Limited
税务登记证：深税登字440300310584830
通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道吉华路新天下华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201
通讯方式：0755-86135700
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人介绍
1、达孜映邦控股股东介绍
达孜映邦系光启合众的全资子公司。光启合众的基本情况如下：
企业名称：深圳光启合众科技有限公司
企业注册号：440301105894530
住所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-02F
注册资本：149.5497万
经营范围：电子产品的技术开发和销售；经济信息咨询（不含限制项目）
法定代表人：刘若鹏
成立日期：2011年12月13日
经营期限：至2021年12月13日
企业类型：有限责任公司
股权结构：刘若鹏持股35.09%、张洋洋持股17.54%、赵治亚持股15.79%、季春霖持股15.79%、栾琳持股15.79%
税务登记证号：深税登字440300587937280
通讯地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦
通讯方式：+86 755-86135720-8000
2、光启空间技术的控股股东介绍
企业名称：外星人技術有限公司（AlienTech Limited）
住所：FLAT/RM 906 9/F WINGS BUILDING 110-116 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
董事：刘若鹏
业务性质：Trading
设立时间：2009年2月17日
登记证号码：50289832-000-02-14-2
公司编号：1307112
3、收购人的实际控制人介绍
达孜映邦和光启空间技术的实际控制人均为刘若鹏博士。
刘若鹏博士的基本情况如下：
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刘若鹏博士系美国杜克大学电子与计算机工程学博士，深圳光启高等理工研究院创始人、院长，国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家。刘若鹏博士在推动超材料创新技术的产业化方面，开创性的开发了Meta-RF电磁调制、智能光子等一系列革命性的创新技术，所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、无线互联、智能结构、智慧园区等。
（二）收购人股权结构及控制关系图
1、达孜映邦股权结构及控制关系
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2、光启空间技术股权结构及控制关系
光启空间技术为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资附属公司，刘若鹏博士通过New Horizon Wireless Technology Limited等主体间接持有光启科学33.27%的股份。
具体股权控制图关系如下：
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注：根据光启科学有限公司（00439.HK）公告，刘若鹏博士通过New Horizon Wireless Technology Limited（BVI）等主体间接持有其33.27%股权，为其实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人主要业务、最近三年财务状况
（一）达孜映邦及其控股股东光启合众的主要业务和最近三年财务状况
1、达孜映邦的主要业务
达孜映邦系光启合众为参与本次非公开发行设立的有限责任公司，目前尚无实际业务。
2、达孜映邦近三年的主要财务指标
达孜映邦系光启合众为参与本次非公开发行设立的有限责任公司，目前尚无财务数据。
3、收购人控股股东的主要业务
收购人控股股东光启合众为控股型公司，主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业。
4、收购人控股股东近三年的主要财务指标
根据天健会计师出具的关于光启合众2014年《审计报告》以及光启合众2013年和2012年的未经审计的财务报表，光启合众最近三年主要财务指标如下：
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（二）光启空间技术的主要业务和最近三年财务状况
1、收购人的主要业务
光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。
2、收购人近三年的主要财务指标
光启空间技术为2014年设立的公司，光启空间技术2014年未经审计的主要财务指标如下：
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（三）收购人实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，收购人达孜映邦和空间技术的实际控制人刘若鹏博士所控制的核心企业情况如下：
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四、收购人最近五年所受处罚情况
最近五年，收购人达孜映邦和收购人光启空间技术未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人达孜映邦的董事、监事及高级管理人员如下表所示：
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收购人光启空间技术的董事、监事及高级管理人员如下表所示：
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上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。
七、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
达孜映邦、光启空间技术均受同一实际控制人刘若鹏博士控制。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“投资者受同一主体控制”为构成一致行动人的法定情形。因此，达孜映邦、光启空间技术构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。达孜映邦系光启合众为参与本次非公开而设立的有限责任公司，目前尚没有具体的实业资产、业务。光启空间技术主要从事新型空间服务运营业务。
八、关于信息披露义务的授权
光启空间技术已以书面形式约定由达孜映邦作为指定代表以收购人的共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要等文件，并同意授权达孜映邦在信息披露文件上签字盖章，该等签字盖章对于光启空间技术具有同等法律效力
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
达孜映邦与同为刘若鹏博士控制的光启空间技术共同参与龙生股份本次非公开发行，本次发行完成后，达孜映邦将成为上市公司的控股股东。
本次收购的主要目的是充分发挥刘若鹏博士及其下属企业或单位在超材料智能结构及装备领域雄厚的技术积累和研发基础，助力龙生股份高起点进军超材料智能结构及装备这一尖端科技新兴产业，实现上市公司的转型升级。未来龙生股份将依托上市公司平台，利用自身尖端技术优势和雄厚科研力量打造公司在超材料智能结构及装备领域的核心竞争力和盈利能力，增强公司的持续发展能力。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
（一）光启合众和光启空间技术履行的相关法律程序
光启合众于2015年3月25日召开了股东会，审议通过了与本次收购相关的事项。
达孜映邦完成设立工商登记后，其唯一股东光启合众于2015年4月16日做出股东决定，通过与本次收购相关的事项。
光启空间技术的唯一股东AlienTech Limited于2015年3月25日作出股东决定，通过与本次收购相关的事项。
（二）龙生股份履行的相关法律程序
龙生股份于2015年3月31日召开董事会，审议通过了与本次发行相关的议案。
（三）本次收购尚需履行的相关法律程序
中国证监会对龙生股份本次非公开发行股份的核准。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例
本次收购前，收购人及其控股股东不持有龙生股份的任何股份。
本次收购完成后，收购人达孜映邦和光启空间技术将合计持有龙生股份44.38%股份。本次收购成后，龙生股份控股股东发生变化，达孜映邦将成为龙生股份控股股东。
本次收购完成后，龙生股份的股权结构如下图所示：
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二、本次收购方案
（一）本次收购方案概述
龙生股份本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过720,000万元（含720,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目。达孜映邦和光启空间技术拟参与龙生股份非公开发行股份募集资金认购，本次非公开发行完成后，达孜映邦和光启空间技术将合计持有公司44.38%的股权，其中达孜映邦将直接持有公司41.17%的股份，成为公司控股股东，刘若鹏博士将成为公司的实际控制人。
（二）本次收购所涉及交易合同的有关情况
1、合同主体和签订时间
2015年3月31日，达孜映邦的控股股东光启合众、光启空间技术分别与龙生股份签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
2、合同主要条款
（1）认购方式与支付方式
认购方式：现金认购
支付方式： 在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，主承销商根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《认购及缴款通知书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为主承销商指定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象协商一致确定，但应符合法律法规及中国证监会的相关规定。认购方需根据中国证监会届时要求的期限将认购价款缴存于认购方账户。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），非公开发行股票价格为7.15元/股（以下简称“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=定价基准日前20个交易日交易总额/（定价基准日前4个交易日交易总量+定价基准日前第5个至第20个交易日交易总量×1.7000522）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）锁定期
认购方本次认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（4）先决条件
本次交易的成交以下列条件得到全部满足作为先决条件：
1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公开发行及本次非公开发行所涉及的要约收购豁免的批准。
2）中国证监会对本次非公开发行的核准。
3）未存在任何对公司产生重大不利影响的事件、变化或情况。
4）就为实现成交需要由龙生股份履行的义务而言，收购人及收购人控股股东在认购协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。
5）就为实现成交需要由收购人及收购人控股股东履行的义务而言，龙生股份在本协议“陈述和保证”条款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至股份登记日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在股权登记日再次做出）。
（5）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下条件全部满足之日起生效：
1）龙生股份董事会及股东大会批准本协议及本次非公开发行。
2）龙生股份非关联股东已在龙生股份股东大会上批准豁免达孜映邦及光启空间技术就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式收购龙生股份之股份的义务。
3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
（6）违约责任条款
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使另一方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向另一方进行足额赔偿。
（7）与光启合众的其他约定
由于签订认购协议时，认购方达孜映邦尚未设立，除前述主要条款外，在公司与光启合众签署的《股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：
1）光启合众应确保认购方尽快设立完成。若认购方未能在本协议生效前完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，光启合众应就此给发行方造成的损失承担赔偿责任。
2）光启合众应确保认购方充分、完全地履行本协议的约定。认购方设立完成后，根据发行方的要求，光启合众应确保认购方签署相关补充协议或确认函并承担本协议下光启合众及认购方应承担的全部责任和义务。
3）若认购方因任何原因未按照本协议的约定及时足额的支付本次认购价款，光启合众应向发行方承担连带付款责任。
三、本次拟转让股份的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，收购人及控股股东未持有龙生股份的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。达孜映邦和光启空间技术已作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本公司间接持有的上市公司股份。
收购人 西藏达孜映邦实业发展有限责任公司
（盖章）
法定代表人（签字）
年 月 日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-058
浙江龙生汽车部件股份有限公司
股价异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、审批风险
本次非公开发行股票已经公司2015年第一次临时股东大会审批通过，尚需通过中国证监会核准，能否顺利实施仍存在不确定性，
2、进入新业务领域的风险
本次发行完成后，公司的主营业务将在汽车座椅功能件研制业务基础上，新增超材料智能结构及装备业务，该等业务属于超材料及智能结构的融合创新业务，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在一定差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
3、募集资金投资项目效益测算风险
本次非公开发行股票预案披露，募集资金投资项目之一超材料智能结构及装备产业化项目达产后，将年新增营业收入589,550万元，年新增利润总额166,232万元。上述项目投资效益测算能否实现存在不确定性。
4、短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄，随着募集资金投资项目逐步达产，公司净资产收益率将在中长期内稳步提升。但在项目实施初期，公司存在净资产收益率出现一定程度下降的风险。
一、股票交易异常波动情况：
2015 年 4月15日、4月16日，本公司股票（证券简称：龙生股份；证券代码：002625）连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、对重要问题的关注、核实情况说明：
经与公司控股股东及实际控制人，公司董事会、管理层进行核实，就有关情况说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（二）近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化。
（四）2015 年 3月26日,公司披露了《非公开发行预案》、《复牌提示性公告》等相关公告, 2015年4月1日，公司披露了《非公开发行
预案（修订稿）》等相关公告，2015年4月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》等公告，2015年4月17日，公司披露了《2015年第一次临时股东大会决议公告》、《关
于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告》等公告，具体内容详见同日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。除上述事项外,公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
（五）经查询，控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明：
本公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示：
（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-059
浙江龙生汽车部件股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 重要提示
1、公司于2015年4月1日在《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江龙生汽车部件股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召集人：浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届董事会；
2、召开方式： 现场投票与网络表决相结合；
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月16日（星期四）下午14:00开始
（2）网络投票时间：2015年4月15日下午15:00至2015年4月16日下午 15:00
4、现场会议召开地点：浙江省杭州市桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙生汽车部件股份有限公司会议室；
5、会议主持人：董事长俞龙生先生；
6、公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会，北京市金杜律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳交易所股票上市规则》及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东共5人，代表公司138,864,283股股份，占公司在股权登记日总股份的46.1720%。其中：(1)出席现场会议的股东共2人，代表公司130,904,019股股份，占公司在股权登记日总股份的43.5252%；(2)通过网络投票系统进行投票的股东共3人，代表公司7,960,264股股份，占公司在股权登记日总股份的2.6468%。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。
中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。
中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）发行方式和发行时间
总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。
中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）发行对象和认购方式
总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。
中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）发行数量
总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。
中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）发行价格及定价原则
总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。
中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）限售期
（下转B55版）