股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-014

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年4月16日（星期四）上午9：00以现场会议方式在公司召开。会议通知和议案于2015年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人，董事陈纪鹏先生因公务繁忙未能出席本次会议，委托董事陈建铭先生代为表决。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以现场表决方式通过以下决议：

  一、 审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  三、 审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  四、 审议通过《公司2014年度审计委员会履职情况报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  五、 审议通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  六、 审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  七、 审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  八、 审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

  九、 审议通过《公司2014年度报告及摘要》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。2014年度报告及摘要内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十、 审议通过《公司2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。公司2014年度利润分配方案如下：

  现金分红：以2014年12月31日本公司总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利9元（含税），共分配现金股利144,796,130.10元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33%。

  公积金转增股本预案：以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

  该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十一、 审议通过《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，聘期一年。董事会同意提请2014年度股东大会审议有关续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构之事宜，并授权董事会决定其2015年度审计费用事项。

  十二、 审议通过《公司关于2015年度日常关联交易的议案》；

  出席会议的董事7票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。关联董事刘建顺先生、陈金城先生、陈纪鹏先生回避表决此项议案。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于2015年日常关联交易的公告》。该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  十三、 审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  出席会议的董事10票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2015年5月26日（星期二）下午14:40在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2014年度股东大会，审议本次会议通过并需提交年度股东大会审议的议案。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-015

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2015年4月16日（星期四）11：00以现场会议方式召开。会议通知和议案于2015年4月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席钟志刚先生主持，会议经过审议，做出如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《公司2014年度履行社会责任的报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《公司2014年度报告及摘要》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：

  1、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  八、审议通过《公司2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司2014年度利润分配方案如下：

  以2014年12月31日本公司总股本160,884,589股为基数，每10股派发现金股利9元（含税），共分配现金股利144,796,130.10元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33%。

  公积金转增股本预案：以公司2014年度末总股本160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司关于2015年度日常关联交易的议案》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会成员一致认为：公司2015年度日常关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在，决策程序符合法律、法规的规定。监事会同意将《公司关于2015年度日常关联交易的议案》提交2014年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。公司监事会对提交公司第五届董事会第十四次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议无异议。全体监事一致同意第五届董事会第十四次会议向公司全体股东发出召开公司2014年度股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

  2015年4月16日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-016

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。

  ● 本事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，将提交公司2014年度股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序：

  1、关联董事回避表决情况以及表决情况

  2015年4月16日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于2015年度日常关联交易的议案》，并提交公司2014年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、陈金城、陈纪鹏回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

  2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

  独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《关于2014年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事对提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司2014年日常关联交易的议案》发表以下独立意见：

  （1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。

  （2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

  （3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  3、审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：

  （1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

  （2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

  （3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  （二）前次日常关联交易执行情况

  单位：人民币万元

  ■

  （三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

  单位：人民币万元

  ■

  二、公司关联方及关联关系

  （一）基本情况

  1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人：黄建平

  注册地址：福建漳州

  与本公司关联关系：本公司的最终控制人

  2、漳州市九龙江集团有限公司

  法定代表人：潘杰

  注册地址：福建漳州

  注册资本：贰拾亿圆整

  性质：有限责任公司（国有独资）

  主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

  与本公司关联关系：本公司控股股东。

  3、漳州片仔癀资产经营有限公司

  法定代表人：潘杰

  注册地址：福建漳州

  注册资本：叁仟万圆整

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  4、福建同春药业股份有限公司

  法定代表人：林秀强

  注册地址：福建福州

  注册资本：壹亿柒仟万圆整

  企业性质：股份有限公司

  主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发销售保健食品等。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在该公司任董事职位。

  5、华润片仔癀药业股份有限公司

  法定代表人：徐荣兴

  注册地址：福建漳州

  注册资本：陆亿元

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司任董事职位。

  6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

  法定代表人：徐荣兴

  注册地址：福建漳州

  注册资本：贰仟伍佰万圆整

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。

  7、片仔癀（漳州）大酒店有限公司

  法定代表人：潘杰

  注册地址：福建漳州

  注册资本：捌仟伍佰万圆整

  企业性质：有限责任公司

  主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司

  法定代表人：黄进明

  注册地址：山东省威海市

  注册资本：壹佰陆拾万圆整

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：药品零售。

  本公司关联关系：本公司对其控股51%，由于属于承包经营，未纳入本公司财务报表合并范围。

  9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

  法定代表人：曾凡沛

  注册地址：福建省漳州市延安北路

  注册资本：叁亿玖仟玖佰伍拾伍万叁仟伍佰柒拾壹圆整

  企业性质：股份有限公司（上市）

  主要经营范围：轴承、汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机器设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  （二）关联方履约能力分析

  对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

  （一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。

  （二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。（下转B55版）