第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临 2015--020
通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年4月7日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2015年4月15日上午10：30时在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司部分高管人员列席了会议，会议由董事长何为民先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、2014年度董事会工作报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
2、2014年度财务决算报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
3、2014年年度利润分配预案
经中准会计师事务所审计确认，公司2014年度净利润为2,248,290.86元，加年初未分配利润-272,834,919.30元，本年度可供股东分配的利润为-270,586,628.44元。
公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
4、关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构的议案
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
5、独立董事述职报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
6、审计委员会履职报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
7、关于调整独立董事薪酬的议案
公司独立董事的薪酬标准是2002年制定的，距今已经十多年。现在，依据公司所处行业及省内独立董事的薪酬水平，结合公司当前生产经营及发展情况，为能更好地体现责任与风险的一致性，公司董事会决定对独立董事薪酬进行调整，从原来每年 3万元（税前）调整为每年4.2 万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
8、2014年度内部控制评价报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
9、2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
10、关于召开2014年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
11、2014年年度报告及摘要
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二0一五年四月十五日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临 2015--021
通化葡萄酒股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第六届监事会第五次会议于二○一五年四月十五日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：
1、2014年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
2、2014年度财务决算报告
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
3、2014年年度利润分配预案；
经中准会计师事务所审计确认，公司2014年度净利润为2,248,290.86元，加年初未分配利润-272,834,919.30元，本年度可供股东分配的利润为-270,586,628.44元。
公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
4、2014 年年度报告及摘要；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
我们审阅了公司《2014年年度报告及摘要》，我们同意《2014年年度报告及摘要》的内容。根据《上市公司治理准则》等有关文件规定，我们监事会发表审核意见如下：
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2014年修订）》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2014年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
监事会
二○一五年四月十七日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2015- 22
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月8日 11：00点
召开地点：通化葡萄酒股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月8日
至2015年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
2015-04-17《上海证券报》上交所网站：sss.com.cn.
2、特别决议议案：0
3、对中小投资者单独计票的议案：9
4、涉及关联股东回避表决的议案：0
应回避表决的关联股东名称：0
5、涉及优先股股东参与表决的议案：0
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间： 2015年5月7日上午9点至11：30点，下午1点至4点。
（二）登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
（三）登记方式：
1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；
3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
异地股东可于2015年5月7日下午4:00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
（四）会议联系人：洪恩杰
（五）会议联系方式：
电话：0435—3949249
传真：0435—3949616
邮政编码：134002
六、其他事项
出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2015年4月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
通化葡萄酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2015- 023
通化葡萄酒股份有限公司
关于重大资产重组完成过户的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月31日，召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等重大资产购买的相关议案。 2015年3月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的提案》等重大资产购买的相关提案。（详见公司临 2015-016 号公告）。
2015年3月21日，公司发布“关于重大资产重组标的资产过户进展情况的公告”（详见公司临 2015-017号公告）。
一、资产交付与过户
截至本公告之日，九润源已办理完毕增资及股权过户的工商变更手续，北京市工商行政管理局通州分局核发了新的《营业执照》（注册号：110112014803338），同时办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。
二、中介机构意见
1、独立财务顾问安信证券股份有限公司认为：通葡股份本次交易事项涉及的标的资产增资及股权过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的九润源增资及股权过户已经办理完毕，手续合法有效。
2、法律顾问意见
法律顾问金杜律师事务所认为：1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；2、本次交易项下的增资及股权过户手续已办理完毕；3、通葡股份就本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
三、备查文件
1、通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；
2、安信证券股份有限公司出具的《关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金杜律师事务所出具的《关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月十七日