关于董事辞职暨聘任新董事的公告
（上接B57版）
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-014
湖南汉森制药股份有限公司
关于董事辞职暨聘任新董事的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月15日收到董事倪小伟先生提交的书面辞职报告。倪小伟先生因个人原因，请求辞去公司董事职务。倪小伟先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司及董事会对倪小伟先生担任董事期间为公司的发展所做的贡献表示衷心的感谢！
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司董事的议案》 ，公司董事会同意提名陶峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（陶峰先生个人简历附后），任期与第三届董事会任期一致。公司董事会中没有职工代表董事，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，一致认为此次董事候选人提名及审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。陶峰先生符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。同意将《关于聘任公司董事的议案》提交股东大会审议。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年4月17日
附：
湖南汉森制药股份有限公司
董事候选人简历
陶峰，1974年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。2000年至2004年，历任上海复星实业股份有限公司投资部投资经理、医药流通事业部项目经理、办公室副主任等职。2004年至2006年，任中国华源生命产业公司流通事业部总经理助理、华源大药房有限公司总经理。2006年至2009年，历任上海复星医药（集团）股份有限公司办公室主任、董事长助理、战略规划部总监等职。2009年至2013年底，任上海复星高科技（集团）有限公司战略发展部副总经理。2014年任上海复星医药（集团）股份有限公司投资总部常务副总经理，2015年1月起，任投资总部总经理，安徽山河药用辅料股份有限公司董事。
陶峰先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。陶峰先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-015
湖南汉森制药股份有限公司
关于保荐机构合并重组
及业务承继的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月与宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签署了《关于湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），聘请宏源证券为公司首次公开发行股票的保荐机构，且在公司股票上市后履行持续督导职责。
公司获悉，根据中国证监会的批复，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）等机构。
日前，申万宏源承销保荐已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。至此，原申银万国证券、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源承销保荐承继。由此导致的保荐机构承继事宜，公司已与申万宏源承销保荐签署《补充协议》，约定由申万宏源承销保荐继续担任保荐机构，申万宏源承销保荐将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等履行持续督导职责。申万宏源承销保荐仍指派保荐代表人王伟先生和曾林彬先生，继续负责公司的持续督导工作。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年4月17日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-016
湖南汉森制药股份有限公司关于2014年度不进行利润分配的专项说明
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并报表）实现净利润117,587,941.48元，加上以前年度未分配利润297,028,514.19元，减去2014年度已分配的现金红利74,000,000.00元以及2014年度计提的法定盈余公积金11,055,055.45元，2014年度实际可供股东分配的利润为329,561,400.22元。
一、公司2014年度利润分配预案
2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
二、公司2014年度不进行现金分红的原因
因公司2015年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，尽量减少公司财务费用，满足公司2015年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2014年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
除公司正常经营外，其他重大资金支出安排如下：
1．公司拟以不超过5亿元自筹资金参与投资设立“三湘银行股份有限公司”。三湘银行目前已获湖南省银监局初步审核通过，预计2015年内需出资到位。
2．公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司目前正处于土地流转阶段，项目涉及用地达2000余亩，其中部分土地将采取挂牌或协议转让，预计2015年度需对其追加投资。
公司董事会认为：公司2014年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的有关规定。
独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网《独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》。
今后，公司将继续严格按照相关法律、法规、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年4月17日
湖南汉森制药股份有限公司
2014年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股35.80元,向社会公开发行人民币普通股19,000,000.00股，募集资金总额为人民币680,200,000.00元，扣除此次支付的承销保荐费人民币13,000,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币2,000,000.00元)后的余额人民币667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币7,907,600.00元后，此次发行所募集资金净额为人民币657,292,400.00元。上述募集资金于2010年5月14日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。截至2013年12月31日止，募集资金结余153,272,508.65元，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了中审亚太审字（2014）010236-3号《关于湖南汉森制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
2、募集资金使用和结余情况
（1）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）
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二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年12月18日本公司投资设立的全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司分别与交通银行股份有限公司益阳资阳支行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况
本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2014年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、根据本公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。
2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
根据本公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286，256，000.00元。截止2014年12月31日，已投入285,545,853.82元。
3、根据本公司2013年10月23日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司于2013年11月份以超募资金282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
4、根据本公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，公司使用超募资金49,280,000,00元对旧车间GMP进行改造，截止报告期末已投入使用17，484,700.50元。
5、根据本公司2014年8月18日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于2014年10月份以超募资金62,537,226.72元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地，开展中医药健康产业业务。
（二）募集资金投资项目变更情况说明
2014年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币元
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上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
根据本公司2013年4月22日召开的第二届董事会第十四次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用闲置募集资金认购中国建设银行湖南省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，公司认购金额为人民币100,000,000.00元，产品期限为2013年8月22日至2013年9月26日（35天），最高年化收益率为4.3%，投资收益为412,328.77元。
截止2014年12月31日，募集资金尚未使用的金额33,102,954.84元(含利息收入、投资收益)，占全部募集资金净额657,292,400.00元的5.04%，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理。
公司募集资金投资项目----口服液及胶囊生产线技术改造工程，已通过新版GMP认证，并获得《药品GMP证书》，目前已正式投入生产。
公司使用超募资金49,280,000,00元对旧车间GMP进行改造，截止报告期末已投入使用17,484,700.50元。预计技术改造周期约5个月，大约1个月左右可完成。
四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》、《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》、《关于使用超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》、湖南汉森制药股份有限公司关于全资子公司签订《募集资金三方监管协议》已作相应的披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
湖南汉森制药股份有限公司
2015年4月17日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
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