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股票代码：002517 股票简称：泰亚股份 上市地点：深圳证券交易所
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公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注3：本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节重大事项提示
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
（一）重大资产置换
泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。
截至评估基准日，本次交易的置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产暂作价67,000万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至评估基准日，本次交易的置入资产采用收益法的预估值为630,689.80万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产暂作价630,000万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（三）股份转让
本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
恺英网络未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》（以下简称“《重组协议》”），林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）中持有39.9982%的出资额。
本次交易完成后，王悦将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为630,000万元，占上市公司2014年末资产总额82,843.96万元的比例为760.47%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股，泰亚股份向发行股份购买资产的11名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行499,999,996股股份。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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六、恺英网络VIE控制协议的建立和终止
2009年11月27日，北京恺英与恺英网络签署了《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络签署《股权质押协议》并随后在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。
2012年5月18日，北京恺英与恺英网络签署了《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》，分别取代于2009年11月27日签署的相关协议。此外，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络于2012年5月18日签署了《经修订和重述的股权质押协议》取代于2010年8月27日签署的该项协议。同时，2012年5月18日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政签署了《借款协议》。
2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议未实际履行且不存在违约的情况。
至此，恺英网络的VIE架构终止。
七、交易标的盈利预测及盈利补偿承诺
根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。
如为本次重大资产重组出具的评估报告所载明的恺英网络扣非净利润超过前述约定的同期承诺扣非净利润，则以评估报告所确定的的扣非净利润为业绩承诺人同期的承诺扣非净利润。
具体补偿办法详见本预案“第一节/本次交易概况/四、本次交易具体方案/（三）业绩承诺及补偿安排”。
八、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况
为了筹措骐飞投资、圣杯投资增资恺英网络所需的资金，本次重组的交易对方华泰瑞麟和九彤投资分别与骐飞投资、圣杯投资及其合伙人签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定华泰瑞麟和九彤投资按照上述协议约定的条件和条款向骐飞投资和圣杯投资购买其各自持有的恺英网络股权的23%股权收益权；骐飞投资和圣杯投资同意按照上述协议约定的条件和条款，向华泰瑞麟和九彤投资转让该等收益权并向华泰瑞麟和九彤投资回购该等收益权。
为保证骐飞投资和圣杯投资履行其在上述协议项下的义务，华泰瑞麟和九彤投资与骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押协议》，骐飞投资和圣杯投资同意将其持有的恺英网络14%股权质押给华泰瑞麟和九彤投资，其中，骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络7.52%和4.48%股权质押给华泰瑞麟；骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络1.25%和0.75%股权质押给九彤投资。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
提请投资者关注上述股权存在质押的情况。
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易正式方案尚需本公司董事会审议通过；
（二）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
（三）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利补偿承诺
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（二）股份锁定承诺
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独立财务顾问:■
签署日期：二〇一五年四月
(下转B62版)