（上接B61版）
A. 委托理财情况
单位:万元 币种:人民币
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（3） 募集资金使用情况
A. 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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B. 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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（4） 主要子公司、参股公司分析
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关于全资子公司的说明：
A. 关于对全资子公司增资事宜
根据医药行业的发展趋势及公司战略发展规划，2013年12月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议，决议通过以自有资金2,000万元设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司的议案。浙江莎普爱思医药销售有限公司于2014年2月14日取得注册号为330482000109306的企业法人营业执照。2014年3月28日，公司以新厂区内6,041.20平方米土地（土地使用权证号：平湖国用（2014）第02124号）评估作价2,029,843元及现金970,157元对该子公司增资，浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本及实收资本增至2,300万元。
为满足全资子公司的业务发展需要，2014年12月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以自有货币资金对全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司增资人民币4,000万元。增资后浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本增加至人民币6,300万元。增资完成后，公司对浙江莎普爱思医药销售有限公司的持股比例仍为100%，内容详见上海证券交易所网站《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2014-018）；并于2014年12月20日，披露了《关于全资子公司增资完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2014-021）。
B. 关于全资子公司购买资产事宜
2014年12月16日，公司《关于全资子公司购买资产的议案》经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与嘉兴瑞丰投资开发有限公司签署《中瑞国际广场认购意向书》，购买嘉兴瑞丰投资开发有限公司在平湖市三港路的商业房产，其总建筑面积1,648.53平方米（以房管部门最终核定为准），交易总价不超过人民币4400万元（其中房款为41,781,310元，其他为交易税费等），以满足全资子公司业务经营发展需要；并于当日签订了《中瑞国际广场认购意向书》。（详见公司2014年12月17日在上海证券交易所网站上披露的相关公告：临2014-017、临2014-019）。
在本报告出具之日前，即2015年1月19日，公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司（即合同买受人）与嘉兴瑞丰投资开发有限公司（即合同出卖人）签订了相关《浙江省商品房买卖合同》及附件、补充协议。根据以上合同约定，莎普爱思医药将购买嘉兴瑞丰投资开发有限公司在平湖市三港路开发的中瑞国际广场项目中3栋1层和2层的共28间商业房产，其总建筑面积1,648.53平方米（以房管部门最终核定为准），合同房款为41,781,310元（不包括交易税费等）。
截至本报告出具之日止，公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司已按合同规定累计支付给嘉兴瑞丰投资开发有限公司合同房款20,890,655元，占合同总额的50%。
（5） 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（1） 行业竞争格局和发展趋势
2015 年，在人口老龄化趋势加剧、医保体系不断完善以及城镇化进程带来的消费需求升级等多重因素的驱动下，预计国内医疗市场将持续扩容。同时，药品招标方案改革、药品价格改革、医保控费等不确定性行业政策将对药品销售模式和药企竞争格局产生重大影响，行业增速放缓，稳健增长将成为国内医药经济发展的新常态，医药企业机遇与挑战并存：
A. 随着新版GMP和新版GSP的深入实施，将加速淘汰质量管理基础差，经济效益不佳的医药企业，加快产业并购，提高产业集中度。同时，随着国家宏观经济结构的调整，医药行业将会吸引更多的产业资本进入，从而增加行业竞争的不确定性。
B. 随着药品定价改革，医保、医疗机构对药价的影响将逐步体现，药品价格的形成中市场化因素会更大；随着医保覆盖率和报销比率的提高，国家医保支出压力越来越大，医保控费的力度将会加强，不合理用药和辅助用药的使用等将会受到进一步控制，新一轮基药和非基药招标可能会继续面临降价压力。
C. 医药电商的兴起和快速发展给传统药品流通模式带来了颠覆性机遇和挑战，网上药店一方面有利于品牌医药企业发挥大品牌优势，拓宽销售渠道，另一方面可能会给传统销售渠道带来较大冲击。
（2） 公司发展战略
公司将坚持“科技创新、求实进取、优质高效、和谐健康”的企业精神，以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健康发展；同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，做大做强企业。
（3） 经营计划
2015 年，公司将积极顺应国内发展环境形势，严把质量、安全、环保关，持续打造莎普爱思品牌，保持在白内障药物市场领先优势，完成老厂区搬迁工作，加强企业经营管理，确保公司实现稳健可持续发展。2015年公司预计实现营业收入8.50亿元，营业成本约2.40亿元，三项费用约4.33亿元，净利润约1.40亿元。2015年，公司经营工作具体计划如下：
A. 持续加大营销管控力度，公司持续加强对市场秩序管理和价格维护工作；充分利用电视、新媒体等传播渠道加大OTC产品的品牌宣传，并由公司统一策划全国性的宣传教育活动，提高宣传活动效果，提高消费者对公司产品的忠诚度；整合现有渠道资源扩大产品销售。
B. 加强生产过程中的管理工作，确保产品质量，建立和完善考核机制，通过将设备的完好率、产品的收得率等指标具体落实到相关责任人，强化人员培训，对生产全过程进行有效的管控，确保产品质量。
C. 抓好整体搬迁项目的建设，完成老厂区整体搬迁工作。要完成整体搬迁项目中的固体制剂（含头孢类）、栓剂、口服溶液等项目建设，并通过上述项目的新版GMP认证，完成老厂区整体搬迁工作。
D. 加强内部管理工作，促进公司规范运作公司。以经营目标为导向，以GMP管理为核心，将关键业绩指标和重点工作层层分解，建立责任制，对各级管理者实施绩效管理；建立预算管理和内部控制机制，提高管理人员的管理水平和有效防范经营风险；公司将继续强化安全生产主体责任制落实工作，全面推进安全责任管理体系建设，加强安全生产基础工作建设，扎实推进安全检查和隐患排查治理，强化员工安全宣传和教育培训；公司将继续加强环保管理，保证投入，贯彻执行国家新的环保法律法规，确保各项指标达标排放。
E. 研发工作：公司从实际情况出发，采取自主创新与产学研合作相给合，加强引进和培养研发人才力度，增加研发资金投入。进一步加快新产品的研发步伐，及时跟进新药审评审批进度；继续抓好仿制药和保健食品的开发工作，结合公司优势，力争形成有特色、有竞争力的系列产品。
（4） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为完成公司 2015 年度经营计划及在建项目投资， 公司将合理安排资金使用计划，统筹管理资金，保证公司生产经营工作顺利开展。
公司维持日常经营需求方面，公司2015年计划销售收入为8.5亿元，则日常流动资金需求约1.9亿元，其中自有资金9,000万元，银行贷款10,000万元。在建工程中的用于建设年产2,000万支滴眼液生产线项目、年产2,200万袋大输液生产线项目、研发质检大楼项目，通过使用募集资金；新厂区搬迁项目工程等建设项目2015年预计用款额，可以通过获得搬迁补偿款满足工程建设支付。
公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与嘉兴瑞丰投资开发有限公司签订了相关《浙江省商品房买卖合同》，按合同规定2015年在所购买商品房3#楼结顶后支付1,760万元，全部由浙江莎普爱思医药销售有限公司自有资金支付。
公司于2014年12月30日与吉林强身药业有限责任公司、吉林省东丰药业股份有限公司、刘宪彬共同签署了《投资意向书》，于2015年6月30日前符合约定投资条件后公司或其指定的相关主体拟以股权转让及/或增资形式获得吉林强身药业有限责任公司55%的股权。该投资款项计划通过银行借款方式解决。
公司未安排表外融资、衍生品融资等其他融资方式。
（5） 可能面对的风险
A. 行业政策风险
随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、药价改革以及新版 GMP、GSP 的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响。
应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。
B. 药品降价风险
随着国家对药品价格的改革，受医保控费以及行业竞争日益激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势仍将持续。
应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品线。
C. 市场风险
医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经营活动中要承受一定风险。
应对措施:坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动，提升消费者对产品的认知度和忠诚度，从而拉动产品终端销售。
D. 质量风险
药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。
应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。
E. 成本上升风险
公司整体搬迁项目逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加的风险，给公司经营增加压力。
应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，保证了物料采购价格相对较低；严格控制各项费用，降低企业经营成本。
F. 环保风险
药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。
应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。
G. 研发风险
新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。
应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（1） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
（2） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
（3） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
（1） 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2014年2月7日召开第二届董事会第十四次会议、于2011年12月12日召开2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<浙江莎普爱思药业股份有限公司章程(上市修订案)》、《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，独立董事发表了如下独立意见：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定,为了进一步完善分红政策及其决策机制，科学决定分红政策，增强红利分配透明度，公司修改了章程中关于利润分配的内容并制定了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》。经审阅该等议案,我们认为其符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司股东特别是中小股东的利益。
根据《公司章程》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求。在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，应充分听取独立董事和公众投资者意见。
为切实落实《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，公司2014年至2016年每年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%，公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。
考虑到募集资金到位后产生效益尚需一定的周期，发行当年由于新股发行摊薄股本，从而可能影响到社会公众股东实际获得的回报，为此，公司承诺发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于按下述公式计算的比例：最低现金分红比例=30%×发行后总股本/发行前总股本。
公司2013年度利润分配方案经2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议通过，本次利润分配采取派发现金红利方式，扣税前每股派现0.58元（含税），公司利润分配已于2014年4月25日实施完毕。
本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。
关于股利分配政策的详细内容也可参见公司于2014年6月19日在上海证券交易所网站上披露的招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
（2） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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3.5 积极履行社会责任的工作情况
（1） 社会责任工作情况
报告期内，公司持续密切关注客户和社会发展的需要， 以己之长， 积极投身经济、社会建设，从员工权益、质量安全、社会公益等多个维度更好地履行了企业社会责任。报告期内公司不断提高服务水平，为客户提供优质、放心的产品；公司充分重视和切实维护员工的合法权益，广泛开展各种有意义的职工文体活动、岗位技能大赛等活动，组织员工技能培训、安全生产培训宣传，鼓励员工的发展；此外，公司在慈善捐款、献爱心等多方面践行社会责任，彰显了构建和谐社会之美好愿景。
（2） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司以“绿色企业”管理为目标，不断规范环保管理，提高污染防治及环保设施运行管理水平。随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，为提升公司环保规范化水平，公司在深化末端治理的同时，积极开展清洁生产审核和实施工作，进一步实施了污水处理改造、固废的处置等清洁生产改造等多项环保技改和清洁生产等项目。此外，公司围绕新修订的《环境保护法》，大力开展了环保宣传和培训工作，进一步完善了环境保护管理制度和责任制度。报告期内，公司环保设施运行良好，主要污染物达标排放。
报告期内，公司继续强化环境风险应急管理工作，加强应急处理设施建设，适时根据变化情况及时修订、完善突发环境污染事件应急预案，同时加强风险预防、监控工作和应急处置培训等。
3.6 其他披露事项
（1） 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换情况
公司于2014年8月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公告编号：临2014-008；截止报告期末，未发生上述情况。
（2） 搬迁补偿协议情况说明
A. 老厂区整体搬迁的背景和履行的决策程序
根据国家药监局规定，大输液和滴眼液等无菌药品的生产应在2013年12月31日前通过新版GMP认证，其他类别药品应在2015年12月31日前通过新版GMP认证。2012年10月10日本公司接到平湖市新一轮城市开发建设征收工作指挥部通知，根据城市建设发展需要及平湖市人民政府城市改造规划，本公司老厂区被列入征收计划。因此，本公司在老厂区对上述车间进行新版GMP改造已无必要，决定进行整体搬迁并按新版GMP要求进行建设。
2012年11月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司搬迁补偿方案；同日公司与平湖市城市发展投资（集团）有限公司签订搬迁补偿协议。2013年1月25日，公司2013年第一次临时股东大会通过了《关于公司实施搬迁事宜的议案》，同意对公司老厂区进行搬迁，搬迁至平湖市经济开发区，搬迁的具体时间根据公司的生产经营需要及政府部门的要求确定，并同意公司签署的搬迁补偿协议。
B. 搬迁补偿情况及进展
根据公司与平湖市城市发展投资（集团）有限公司签订的搬迁补偿协议，公司老厂区将自签约之日起4年完成搬迁，本次搬迁可获得补偿金额共计11,711.37万元，具体补偿情况如下：（1）、土地补偿2,805.33 万元；（2）、房屋补偿4,070.55 万元；（3）、建筑附属物及装修补偿1,264.41万元；（4）、设备补偿3,483.17万元；（5）、低值易耗品补偿18.06万元；（6）、园林绿化补偿69.86万元。
本公司于2014年5月14日收到平湖市城市发展投资（集团）有限公司首批搬迁补偿款750万元，于2014年6月18日收到平湖市城市发展投资（集团）有限公司第二批搬迁补偿款1,106.33万元；截止报告期末累计收到搬迁补偿款1,856.33万元 。
（3） 关于公司食堂发生爆炸事宜
2014年10月27日下午14点10分左右，公司新厂区食堂因煤气瓶煤气泄漏引起爆炸（煤气瓶未发生爆炸），造成食堂建筑及设施等发生一定损坏，2名室外建筑施工人员受皮外伤。公司已为上述损坏建筑及设施等投保，具体损失情况有待进一步核实。事故发生后，公司立即启动应急预案，采取应急措施，积极做好应急处置和善后处理工作。
虽然该事件对公司正常生产经营不造成影响，但公司引以为戒，针对该事件，公司以“谁犯错，谁承担，谁受罚”为原则，从重处罚违反规定的责任人，视违规情节对直接领导进行了相应处罚。同时，公司开展了一系列安全及落实各项管理制度的专项整顿活动，推行“全公司禁烟”政策，从点到线、从线到面，全面严格按照GMP管理制度要求对照检查、落实整改。
截止报告期末，上述事件相关理赔工作正在进行之中。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则。上述会计政策变更未对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，本公司将浙江莎普爱思医药销售有限公司1家子公司纳入本期合并财务报表范围，相关情况详见公司财务报告中合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
4.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：陈德康
浙江莎普爱思药业股份有限公司
二零一四年四月十七日