证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-020

  债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

  债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第七十六次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得北京市国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会等证券监管部门核准。

  2、本次非公开发行的股票数量合计不超过55,432万股（含55,432万股），公司控股股东北辰集团承诺按现有持股比例进行认购，即认购本次非公开发行股份总数的34.482%，最终认购股份数由北辰集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次非公开发行的发行对象为包括北辰集团在内的不超过十名特定投资者。北辰集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。除北辰集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、北辰集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于4.51元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），在扣除发行费用后将全部用于北辰新河三角洲E4、E6区和杭州萧山北辰?奥园项目的开发建设，以及偿还银行贷款。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

  8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：北京北辰实业股份有限公司

  2、英文名称：Beijing North Star Co.,Ltd.

  3、法定代表人：贺江川

  4、成立日期：1997年4月2日

  5、注册资本：33.67亿元

  6、公司股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所

  公司A股简称：北辰实业

  公司A股代码：601588

  公司H股简称：北京北辰实业股份

  公司H股代码：0588

  7、住所：北京市朝阳区北辰东路8号

  8、联系人：郭川、胡浩

  9、联系电话：010-64991277

  10、传真：010-64991352

  11、电子信箱：northstar@beijingns.com.cn

  12、经营范围：物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，机械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息咨询；商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版电子出版物、计生用品、防盗保险柜、摩托车、西药制剂、中成药、医疗器械；刻字服务；修理钟表、家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨询；出租、零售音像磁带制品、图书、期刊、电子出版物、卷烟、雪茄烟；服装加工；机动车收费停车场。（限分支机构经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  以2014年为起点，我国宏观经济进入“调结构，促升级”的重要战略转型期，经济发展速度进入中高速的“新常态”阶段。本次非公开发行为公司优化资本结构，抓住行业转型机遇，提升公司综合实力所采取的积极举措。

  1、房地产行业进入健康发展时期

  房地产行业在中长期依然是我国国民经济发展的重要支柱产业，行业转型期中仍然存在大量发展机遇。就中国房地产行业未来发展而言，在中国经济稳中求进的总基调下，国家宏观经济政策、货币政策将保持平稳。同时，随着城镇化率和人均GDP的不断提升，中国未来十年仍是房地产行业健康快速发展的时期，房地产业（尤其是住宅开发）至少还有10—20年的发展期，并且房地产行业将进入开发与持有并重阶段。

  2、房地产行业政策转为差异化调整，行业预期逐步回暖

  为保障居民的合理住房刚性需求，政府及有关部门提出了一系列政策，完善住房保障机制。在政府及有关部门继续坚持分类指导、因地施策和支持居民自住及改善性住房需求的政策背景下，随着利率环境的逐步放松，房地产市场发展态势逐步回暖，为行业的可持续健康发展奠定了基础。

  3、公司业务发展稳健，经营情况良好

  2014年，面对形势的变化和激烈的竞争，公司灵活调整营销策略，紧抓市场发展机遇，充分利用持有型物业的区位优势，在强化北辰会展功能区的建设和联动发展的同时，紧紧围绕资本扩张、品牌扩张和低成本扩张三大扩张战略的实施与创新发展，低成本扩张成效显著，品牌扩张再添硕果，创新融资打开新局面，公司可持续发展能力持续增强。2014年，公司实现营业收入人民币623,362.26万元，同比上升13.24%。

  （二）本次非公开发行的主要目的

  随着主营业务扩张发展速度加快，公司的资本需求日益增加，通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将有所降低，财务稳定性将得以提高，资本实力和综合竞争力将大幅提升，有助于进一步增强公司把握行业机遇和防范市场风险的能力，持续提高可持续发展能力，实现股东利益的最大化。

  本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于北辰新河三角洲E4、E6区和杭州萧山北辰?奥园项目的开发建设，以及偿还银行贷款。募集资金用途符合公司发展战略规划，有利于持续提升公司综合实力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会等证券监管部门核准批复的有效期内择机发行。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东北辰集团在内的不超过十名特定投资者。北辰集团承诺按现有持股比例进行认购，即认购本次非公开发行股份总数的34.482%，最终认购股份数由北辰集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，北辰集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。除北辰集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  （四）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七十六次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于4.51元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过55,432万股（含55,432万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期

  北辰集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）募集资金总额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后视情况予以置换。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。

  （九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东北辰集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺按现有持股比例进行认购，即认购本次非公开发行股份总数的34.482%，最终认购股份数由北辰集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，北辰集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。北辰集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司的控股股东为北辰集团，其直接持有公司股份数量为1,161,000,031股，占公司总股本的比例为34.482%。本次非公开发行完成后，北辰集团持有的股份占公司总股本的比例仍为34.482%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行已经2015年4月16日召开的公司第六届董事会第七十六次会议审议通过，尚需北京市国资委批复、股东大会批准以及中国证监会等证券监管部门核准。

  在获得中国证监会等证券监管部门核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

  第二节发行对象基本情况及《附条件生效的股份认购合同》摘要

  公司第六届董事会第七十六次会议确定的具体发行对象为公司控股股东北辰集团，其他具体发行对象将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。北辰集团基本情况及《附条件生效的股份认购合同》摘要如下：

  一、北辰集团基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：北京北辰实业集团有限责任公司

  住所：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

  法定代表人：贺江川

  注册资本：18亿元

  成立日期：1992年8月3日

  经营范围：许可经营项目：接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发、沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸汽热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料。一般经营项目：承接会议、展览；房地产开发；商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影。复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸汽热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家具装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。

  （二）公司与北辰集团之间的股权控制关系

  截至2014年12月31日，本公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  北辰集团主营业务包括房地产开发、会展及配套物业经营与管理等。最近三年北辰集团资产规模与盈利能力稳定增长，综合实力较强。主要财务指标如下表（单位：亿元）：

  ■

  （四）最近一年的主要财务数据

  北辰集团最近一年的主要财务数据如下表所示（已审计）。

  1、最近一年资产负债表主要财务数据（单位：亿元）

  ■

  2、最近一年利润表主要财务数据（单位：亿元）

  ■

  （五）北辰集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  最近5年内，北辰集团涉及的重大民事诉讼情况如下：

  2007年2月1日，北辰集团因债权债务纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，要求北京北辰创新高科技发展有限公司（以下简称“创新公司”）偿还人民币5.68亿元债务款项及相应利息。创新公司于审理期间向北京市高级人民法院提出反诉，要求北辰集团支付房屋使用费及利息、水电费、物品折旧费、停车位使用费、物业管理费等合计人民币204,718,960.14元。

  2014年12月19日，北京市高级人民法院作出一审判决，判令创新公司偿还北辰集团欠款5.68亿元及相应利息，北辰集团返还创新公司垫付款并支付物业管理费人民币8,335,282.34元，并驳回创新公司的其他反诉请求。

  创新公司已于上述判决送达后提出上诉。截至目前，该案仍在审理之中。

  上述事项不会对北辰集团的财务状况造成重大不利影响。上述法律纠纷不会对公司本次非公开发行股票事宜造成重大不利影响。

  除上述民事诉讼外，北辰集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，北辰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

  除北辰集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，北辰集团所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内北辰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，北辰集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：北京北辰实业股份有限公司

  认购人：北京北辰实业集团有限责任公司

  签订时间：2015年4月16日

  （二）认购数量

  认购人本次拟以与其他认购对象相同的价格，认购发行人本次发行中最终实际发行的A股股份总数的34.482%所对应的股份数（股数精确到个位整数，尾数忽略）。最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。如发行人Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

  （三）认购价格及定价方式

  本次非公开发行定价原则及认购价格为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格不低于人民币4.51元/股，即不低于本次发行定价基准日（公司第六届董事会第七十六次会议决议公告日（即2015年4月17日））前20个交易日公司股票交易均价的90%。若发行人Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。

  北辰集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

  （四）限售期

  认购人承诺，认购人所认购的发行人本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  （五）协议生效条件

  本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：

  1、本次非公开发行经发行人董事会审议通过；

  2、有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；

  3、本次非公开发行经发行人股东大会审议通过；

  4、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门的核准。

  第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后视情况予以置换。

  二、募集资金投资项目可行性分析

  （一）北辰新河三角洲E4、E6区项目

  1、项目情况要点

  项目名称：北辰新河三角洲E4、E6区项目

  总投资：333,474万元

  项目预计开发周期：2014年11月至2017年4月

  项目经营主体：长沙北辰房地产开发有限公司

  规划总用地面积：95,824.73平方米

  总建筑面积：563,267.05平方米

  预计销售额：425,991万元

  2、项目基本情况

  本项目位于湖南省长沙市开福区，西临湘江大道，东临地铁一号线。本项目规划总用地面积95,824.73平方米，规划建设以住宅为主导，并补充有商业、幼儿园等相关物业配套，总建筑面积563,267.05平方米。

  3、项目的市场前景

  项目位于湖南省长沙市开福区湘江与浏阳河交汇处，西侧紧临城市南北主干道湘江大道，东侧有地铁一号线通过，拥有优良的城市景观资源和畅通的交通条件。E4地块南临20m宽横五路，西临26m宽纵二路，北临30m宽横四路；用地东邻君悦香邸、湘江北尚住宅区，北、西、东隔道路分别为北辰新河三角洲项目E2、E3、E6区。E6地块东临清水塘小学、南临横六路、西临纵二路、北临横五路。项目所在地开福区是湖南长株潭“3+5”城市群建设的核心启动区，也是长沙市实施“大城北”战略的主战场，周边拥有丰富的商业、文化教育资源配套，项目具有良好的市场前景。

  4、资格文件取得情况：

  公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

  ■

  5、投资估算

  本项目的总投资预计为333,474万元，其中土地成本为121,415万元，前期工程费13,275万元，基础设施建设费14,243万元，建安工程费143,679万元，配套设施费2,584万元，其他费用2,000万元，资本化利息20,355万元，预备费5,273万元；管理费用4,260万元、销售费用6,390万元。

  6、项目进展情况与资金筹措

  本项目目前已开工。项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将通过自筹资金解决。

  7、项目经济评价

  本项目预计实现销售额425,991万元，实现净利润45,198万元，销售净利润率为10.61%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  项目经济效益指标一览表

  ■

  （二）杭州萧山北辰?奥园项目

  1、项目情况要点

  项目名称：杭州萧山北辰?奥园项目

  总投资：267,751万元

  项目预计开发周期：2015年8月至2018年7月

  项目经营主体：杭州北辰置业有限公司

  规划总用地面积：91,730.00平方米

  总建筑面积：317,643.40平方米

  预计销售额：349,724万元

  2、项目基本情况

  本项目位于浙江省杭州市萧山区，项目地块位于萧山区蜀山街道，北至规划南三路、南至河道、西至蜀山西路、东至蜀山南路。本项目规划总用地面积91,730.00平方米，规划建设以住宅为主导，并配备有部分商业、社区服务和养老用房及其他相关物业配套，总建筑面积317,643.40平方米。

  3、项目的市场前景

  项目位于浙江省杭州市萧山区，萧山区位于浙江省北部、杭州市东南部，钱塘江南岸，与杭州主城区一江之隔，北濒杭州湾；区内有杭州南站，并有地铁一号线和二号线连接杭州市主城区；与主城区约30分钟车程。项目区域配套服务设施日渐完善，对周边地区的辐射也日益显现。2014年，萧山区人均GDP达到138,309元，区域国内生产总值、工业总产值等主要经济指标多年位居浙江省县（市、区）级首位。随着人口的快速增长，百货、超市等业态不断汇集，正在快速形成人气高度集聚的城市区域。项目所在地消费能力较强，项目产品规划合理，预计将有良好的市场前景。

  4、资格文件取得情况：

  公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权，已签订了《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

  5、投资估算

  本项目的总投资预计为267,751万元，其中土地成本为108,160万元，前期工程费7,401万元，基础设施建设费8,005万元，建安工程费113,441万元，配套设施费1,128万元，其他费用1,128万元，资本化利息15,812万元，预备费3,933万元；管理费用3,497万元、销售费用5,246万元。

  6、项目进展情况与资金筹措

  本项目目前尚未开工。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自筹资金解决。

  7、项目经济评价

  本项目预计实现销售额349,724万元，实现净利润41,547万元，销售净利率为11.88%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

  项目经济效益指标一览表

  ■

  （三）偿还银行贷款

  公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，除用于上述项目建设外，拟用5亿元偿还银行贷款。

  近年来，公司通过增加财务杠杆的方式有效推进了业务发展，但也导致负债率有所提高。截至2014年12月31日，公司资产负债率为70.61%（合并口径）。

  本次募集资金部分用于偿还银行贷款后，公司的资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到进一步的优化。同时，偿还部分银行贷款后，相应的利息费用将得到降低，从而提升公司的盈利能力和财务稳定性。

  第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构等变化

  （一）对公司业务结构的影响

  目前，公司的主营业务为发展物业、投资物业（含酒店）及商业物业，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响；不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）对《公司章程》、股东结构和高管人员结构的影响

  本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商登记变更。本次非公开发行不会导致公司股东结构发生重大变化。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行将增加公司的资产总额与净资产总额，并降低资产负债率，公司的资本实力将进一步增强，资本结构将进一步优化。本次发行将为公司运营提供资金支持，并有助于提高公司的财务稳定性，优化公司整体财务状况。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金将主要投入公司发展物业房地产开发项目。募投项目集中于经济较为发达的省会城市，预期收益前景良好。因此，本次非公开发行将有助于公司发展物业的发展、盈利水平的提升和综合实力及核心竞争力的进一步增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着本次募集资金投入发展物业项目开发建设并在未来实现销售收入，公司投资活动产生的现金流出以及经营活动产生的现金流入将相应增加；此外，随着本次募集资金部分用于偿还银行贷款，短期之内筹资活动产生的现金流出将有所增加，但长期而言将有助于改善公司现金流情况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东北辰集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  本公司控股股东北辰集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，北辰集团承诺按现有持股比例进行认购，即认购本次非公开发行股份总数的34.482%，最终认购股份数由北辰集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，北辰集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。该行为构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。按照公司章程规定，北辰集团及其关联方在股东大会上对于相关事项将回避表决，除上述情形之外，公司与控股股东及其关联人之间不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所和联交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，进一步优化公司资本结构。

  第五节本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、市场及政策风险

  经过十几年的发展，房地产行业整体增速由快速增长转为平稳增长，房地产进入“白银时代”。近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，引导房地产行业长期健康发展。受到宏观政策、经济周期性因素以及行业内自身竞争格局的影响，房地产行业未来的不确定性因素将有可能造成一定的市场波动，从而可能对公司的主营业务产生不利影响。

  二、经营风险

  （一）项目开发风险

  房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获取、规划设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。如果公司对项目开发的管控力度不够，将有可能造成开发项目的进度延缓和成本上升。

  （二）销售风险

  随着购房市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房地产产品和服务的要求有所提高。此外，由于房地产项目运作周期较长，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能对产品销售、周转率和盈利能力造成一定影响。

  三、经营区域相对集中的风险

  本公司主营业务涉及的城市包括北京、长沙、武汉及杭州。截至2014年末，营业收入的主要来源为北京及长沙，武汉及杭州项目仍处于开发阶段，如果北京及长沙的市场环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营管理造成影响。

  四、募投项目相关风险

  公司本次募集资金除部分用于偿还银行贷款之外，将投向长沙北辰新河三角洲E4、E6区项目以及杭州萧山北辰?奥园项目开发建设。公司对上述项目可行性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎评估。但上述募投项目将有可能受到未来宏观政策调整、政府规划变动以及市场环境变化等外界因素影响，造成项目开发进度、预期收益情况存在不确定性。

  五、审批风险

  本次非公开发行尚需北京市国资委批复、公司股东大会审议批准以及中国证监会等证券监管部门核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

  六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将会扩大，募集资金投入使用后效益的实现需要一定时间，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

  第六节公司利润分配政策及相关情况

  创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了相应修订。该项《公司章程》修订已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，经2012年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件精神，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中利润分配政策的相关条款作出了进一步细化，并修订了《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》，上述文件已经公司第六届董事会第七十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议：

  一、公司现行利润分配政策

  修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

  “（一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

  3、公司差异化现金分红政策：

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司因本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的调整和变更：

  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

  二、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会进一步修订了《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“规划”），经公司第六届董事会第七十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，主要内容如下：

  （一）公司制定规划的考虑因素

  公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）规划的制定原则

  公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。

  （三）规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

  （四）公司未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划

  1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

  3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、利润分配方案的审议及实施：

  （1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  5、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况

  （一）最近三年利润分配情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  截至2014年12月31日，公司未分配利润为3,087,000,464.00元。当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

  北京北辰实业股份有限公司董事会

  2015年4月16日