第二届董事会第十七次会议决议
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2015-007
中国化学工程股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司独立董事王璞先生因公务出差未能出席本次董事会。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2015年4月9日以书面送达的方式通知了公司全体董事。此次会议于2015年4月16日上午9点在公司总部10层会议室召开，会议应出席董事6人，实际出席董事5人，王璞董事因公务请假，未能出席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以现场表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过公司《2014年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2014年年度报告及摘要》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2014年年度报告全文及摘要详见公司刊载于2015年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过公司《关于2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于2014年度利润分配》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意：以2014年12月31日总股数4,933,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.05元（含税）现金股息，共派发现金股利517,965,000.00元，拟分配的现金股息总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为16.36%，母公司剩余未分配利润893,161,311.51元结转以后年度。
原因说明：2014年，面对复杂严峻的国内外经济形势，本公司沉着应对，积极谋划，创新进取，生产经营保持平稳运行，转型升级取得实质进展，技术创新工作稳步推进。
目前国际工程承包市场受通货膨胀、汇率冲突等不利因素影响，呈现出总量增长趋缓、发展不均衡状态。国内经济仍处于深度调整期，本公司主动适应新常态，激发创新新动力，坚持走企业在全球化市场条件下发展道路，围绕做强做优做大要求，把转方式调结构放在重要位置，2015年，本公司将强力推动海内外经营，深入推动技术创新，充分利用自有资金与配套融资，突破传统工程经营领域，以获得更多更大的境内外新签工程项目合同，这些措施的执行将增加资金投入规模的要求，在短期内会加大公司的资金压力，影响公司现金流，同时提高资产负债率。为了应对可能的财务风险，公司决定保留部分留存收益支持生产经营和业务发展的需要。
综合考虑公司2015年的战略目标和发展规划，公司制定上述利润分配预案，目的是为保证正常运营，有充足资金偿还债务，给投资者带来长期持续的回报。
公司独立董事认为：公司2014 年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的16.36%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过公司《关于2014年度和2015年度日常关联交易》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
针对本议案，董事陆红星先生、余津勃先生作为关联董事回避表决。独立董事针对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易。
公司独立董事认为：股份公司2014年度和2015年度与关联方的关联交易均按照正常商业条款进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，相关关联交易定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、审议通过公司《关于2014年募集资金存放与使用情况报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《关于利用闲置募集资金投资购买理财产品》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司利用25亿闲置募集资金投资购买理财产品。
公司独立董事认为：本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为,其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
九、审议通过公司《关于利用闲置自有资金购买理财产品》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司利用15亿闲置自有资金购买理财产品。
十、审议通过公司《关于独立董事2014年度述职报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事2014年度述职报告的全文详见公司刊载于2015年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
十一、审议通过公司《关于董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会审计委员会2014年度履职报告全文详见公司刊载于2015年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
十二、审议通过公司《关于2014年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2014年度内部控制评价报告全文详见公司刊载于2015年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
十三、审议通过公司《关于2014年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2014年度内部控制审计报告全文详见公司刊载于2015年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
十四、审议通过公司《关于2014年度企业社会责任报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2014年度企业社会责任报告全文详见公司刊载于2015年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
十五、审议通过公司《关于审计委员会议事规则》（2015年修订）的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司《审计委员会议事规则》（2015年修订）全文详见公司刊载于2015年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
十六、审议通过公司《关于公司2015年度授信额度》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
同意公司综合授信总额不超过人民币110亿元整。中国银行：不超过人民币25亿元整。建设银行：不超过人民币25亿元整。交通银行：不超过人民币25亿元整。中信银行：不超过人民币15亿元整。工商银行：不超过人民币15亿元整。花旗银行：不超过人民币5亿元整。
六家银行的综合授信额度在经股份公司授权后，可由股份公司各子公司使用,股份公司需对股份公司各子公司使用上述授信额度所形成的债务承担连带保证责任，股份公司所提供担保的保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。各子公司使用上述授信额度需要股份公司提供担保的，股份公司提供的担保总金额在下述各银行授信额度内预计不超过50亿元。
十七、审议通过公司《关于2015年第一季度报告》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2014年第一季度报告全文详见公司刊载于2014年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
十八、审议通过公司《关于聘请2015年度审计机构及审计费用》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2015年，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。在审计范围未发生重大变化的情况下，审计费拟不超过2014年度水平，总额265万元（含内控审计）。
十九、审议通过公司《关于召开2014年年度股东大会》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司将另行发布2014年度股东大会通知。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○一五年四月十六日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2015-008
中国化学工程股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015年4月10日发出会议通知送达各监事，2015年4月16日上午10时在公司903室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席韩志华先生主持。
经出席会议的监事认真审议，监事会做出了以下决议：
一、审议通过公司关于2014年度监事会工作报告的议案。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司关于2014年年度报告及摘要的议案。
经审核，监事会认为：1.公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市公司上市地监管的相关规定；2.年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；3.未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司关于2014年度财务决算报告的议案。
监事会认为：公司2014年度财务报告的编制符合准则的要求，报告内容客观、真实地反应了公司经营成果。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司关于2014年度利润分配的议案。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司关于2014年度和2015年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司关于《2014年募集资金存放与使用情况报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司关于利用闲置募集资金投资购买理财产品的议案。
监事会认为：本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为,其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司关于2014年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司关于2014年度内部控制审计报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于公司2014年度企业社会责任报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司关于2015年第一季度报告的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司关于聘请2015年度审计机构及审计费用的议案。
同意提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○一五年四月十六日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2015-009
中国化学工程股份有限公司
关于2014年度和2015年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第十七次会议对2014年度和2015年度股份公司与关联方预计发生的应由董事会审议的日常关联交易事项进行了审议，通过了《关于2014年度和2015年度日常关联交易的议案》。关联董事陆红星先生、余津勃先生回避表决。
具体情况如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币元
■
二、关联方介绍和关联关系
1. 名称：中国化学工程集团公司
法定代表人：陆红星
注册资本：178,165.42万元
经营范围：工程施工（承包）、设计等
住所：北京市东城区东直门内2号
与股份公司的关联关系：控股股东
2. 名称：中国化学工程第九建设公司
法定代表人：胡家兴
注册资本：10200 万元
经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等
住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗街
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
3. 名称：中国化学工程重型机械化公司
法定代表人：李涛
注册资本：8213.78 万元
经营范围：大型设备的吊装运输等
住所：北京市大兴区大庄村南
与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业
三、关联交易对股份公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开及市场定价原则，股份公司拟与关联方进行的工程分包有利于股份公司集中优势扩大主营业务，减少股份公司的人员、机构及管理成本，增加股份公司工程承接数量。上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对股份公司的独立性没有影响。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇一五年四月十六日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2015-010
中国化学工程股份有限公司
关于使用闲置募集资金投资
购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月16日召开了公司第二届董事会第十七次会议, 审议并通过了《关于利用闲置募集资金投资购买理财产品的议案》
同意公司对最高额度不超过25亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行募集资金存放、使用及专户余额情况
公司首次公开发行募集资金净额为65.63亿元，于2009年12月30日全部到位。按照《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，进行专项资金账户储存管理和使用。
截止2014年12月31日，公司募集资金已使用39.52亿元，2014年度使用募集资金1.94亿元；募集资金余额为31.26亿元，其中已在招股书中披露投向但尚未投入使用的募集资金为12.65亿元。
二、部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为继续提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过25亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，具体情况如下：
（一） 理财产品品种
公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合以下条件：
1.安全性高。满足保本要求，产品发行主体能提供保本承诺；
2.流动性好。分多期品种，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二） 决议有效期
自董事会审议通过之日起两年之内有效。
（三） 购买额度
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排利用闲置募集资金开展投资理财，额度不超过25亿元，在该额度内可滚动使用。
（四） 实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。以公开、公平、公正为原则，引入竞价机制选择理财产品，保证资金安全，提高理财收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
股份公司购买投资产品时，将充分考虑产品风险，不投资非保本型产品，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，决定采取以下措施解决：
（一）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（二）公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向管理层报告。
（三）董事会、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（四）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为,其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日