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股票简称：复星医药 股票代码：600196 （注册地址：上海市曹杨路510号9楼）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，本集团经营与收益的变化由本集团自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会以及有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经2015年4月16日召开的本公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行拟募集资金不超过5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日（即2015年4月17日）。本次非公开发行的发行价格为23.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、根据发行价格23.50元/股计算，本次非公开发行的发行数量不超过246,808,510股，发行对象拟以现金认购并已经与本公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：中国人寿认购数量为51,063,830股、招商财富认购数量为42,553,190股、泰康资管认购数量为42,553,190股、中信建投基金认购数量为42,553,190股、汇添富认购数量为29,787,236股、安徽铁建认购数量为12,765,958股、中融鼎新认购数量为12,765,958股、亿利资源认购数量为12,765,958股，认购数量合计为246,808,510股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上证所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，本公司于2015年4月16日第六届董事会第四十六次会议对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，上述修订尚需股东大会审议通过。本预案已在“第六节 本公司利润分配政策及相关情况”中对本公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例，及未来3年股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
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注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、本公司名称：上海复星医药（集团）股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
3、法定代表人：陈启宇
4、成立日期：1998-07-13
5、总股本： 2,311,380,364股（注：本公司于近期完成部分限制性A股回购注销，正在办理工商变更登记手续）
6、本公司股票上市地：
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7、注册地址：上海市曹杨路510号9楼
8、联系电话：021-33987870
9、传真：021-33987871
10、电子信箱：ir@fosunpharma.com
11、经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料(除危险品)，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、本次非公开发行的背景和目的
复星医药是在中国医药行业处于领先地位并于上海、香港两地上市的企业。本集团专注于现代医药健康产业，抓住中国医药市场的快速成长和中国企业进军世界主流医药市场的巨大机遇，成为了以药品研发制造为核心，同时在医疗服务、诊断产品和医疗器械等领域拥有领先规模和市场地位的大型专业医药产业集团。
中国医药市场是万亿元级的巨型行业，在过去的几十年内，由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入，经历了持续稳定增长的阶段。但是中国的医疗市场同时存在人口基数大、人均消费低、医保覆盖率低、医疗企业竞争激烈等问题。新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状，实现行业转型调整，顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势，调整国内医疗行业的结构，促进产业链板块整合，提高行业集中度和医疗企业的效率。
一方面，作为目前国内处于领先地位的医药公司，本集团面临难得的发展机遇，拟通过本次非公开发行巩固和快速扩大优势地位，提高自身的规模、经营水平和竞争能力，最终成为行业整合的领军力量。另一方面，自2012年本公司H股上市以来，本集团进一步加快了国际化的步伐，先后进行了一些重要海外并购或投资，积极推动国际化战略的实施。本次非公开发行同样将为本集团持续加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供有力支持。此外，通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务及补充流动资金，能够缓解本集团短期资金压力和优化本集团的负债结构，增强本集团资信实力。
本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，积极推动产业国际化的落地，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日（即2015年4月17日）。本次非公开发行的发行价格为23.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日本公司A股交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、发行数量
本次发行数量不超过246,808,510股（含246,808,510股），其中：中国人寿以现金认购51,063,830股、招商财富以现金认购42,553,190股、泰康资管以现金认购42,553,190股、中信建投基金以现金认购42,553,190股、汇添富以现金认购29,787,236股、安徽铁建以现金认购12,765,958股、中融鼎新以现金认购12,765,958股、亿利资源以现金认购12,765,958股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
除非法律另有规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金不超过5,799,999,985元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3,600,000,000元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在上证所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源，其与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致本公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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截至本预案公告之日，复星集团持有本公司920,641,314股A股，约占本公司总股本的39.83%，为本公司控股股东。郭广昌先生持有复星国际控股有限公司58%的股份，是复星国际控股有限公司的控股股东。而复星国际控股有限公司持有复星控股有限公司100%的股份，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.6%的股份，复星国际有限公司持有复星集团100%的股份，复星集团直接持有本公司39.83%的股份。因此，郭广昌先生间接持有本公司39.83%的股份，是本公司的实际控制人。
本次非公开发行数量不超过246,808,510股，按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，复星集团持有本公司35.99%的股份，仍为本公司控股股东；郭广昌先生间接持有本公司35.99%的股份，仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行已经2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上证所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）中国人寿
1、基本情况
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街16号
法定代表人：杨明生
注册资本：2,826,470.5万元
成立日期：2003年6月30日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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3、最近三年的业务发展和经营成果
中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络。经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
中国人寿2012年至2014年合并报表的营业收入分别为4,053.79亿元、4,236.13亿元、4,457.73 亿元。
4、最近一年的简要财务数据
中国人寿2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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中国人寿2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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中国人寿2014年度财务数据已经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中国人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中国人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（二）招商财富
1、基本情况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年2月21日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
招商财富将运用其设立的特定客户资产管理计划所募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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3、最近三年的业务发展和经营成果
招商财富是由招商基金管理有限公司发起设立，注册资本为10,000万元，注册地为深圳。经营业务主要分为固定收益类专户、股票质押融资、同业资产投资、委托贷款、权益投资、债权投资、信贷资产转让以及票据转让等业务。目前所有项目运作正常。自2013年开业以来，招商财富借助招行、光大等多个渠道资源，按照批量运作的模式迅速开展业务，积极推动通道类业务的发展，积累了通道类业务的经验和渠道资源，规模迅速扩张。截至2014年底，公司业务规模在业内均处于领先地位。
招商财富2013年至2014年合并报表营业收入分别为7,755.80万元、34,079.17万元。
4、最近一年的简要财务数据
招商财富2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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招商财富2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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招商财富2014年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、招商财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
招商财富及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，招商财富及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，招商财富及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（三）泰康资管
1、基本情况
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：段国圣
注册资本：100,000万元
成立日期：2006年2月21日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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3、最近三年的业务发展和经营成果
泰康资管成立于2006年2月，注册资本为10亿元，前身为泰康人寿资产管理中心。泰康资管是国内资本市场大型机构投资者之一，托管资产总规模超过7,000亿元，是国内首家通过全球投资业绩标准（GIPS）验证的保险资产管理公司。泰康资管业务范围涵盖固定收益投资、权益投资、境外投资、基础设施及不动产投资、股权投资、金融产品投资等。
泰康资管2012年至2014年合并报表营业收入分别为99,810万元、130,060万元、189,110万元。
4、最近一年的简要财务数据
泰康资管2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：百万元
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泰康资管2014年度合并利润表简表如下表所示：
单位：百万元
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泰康资管2014年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。
5、泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，泰康资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本集团的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，泰康资管及其控股股东、实际控制人与本集团不存在任何重大交易。
（四）中信建投基金
1、基本情况
公司名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000万元
成立日期：2013年9月9日
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金系中民1号资产管理计划的管理人，本次拟运用该资产管理计划募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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3、最近三年的业务发展和经营成果
中信建投基金由中信建投证券股份有限公司、江苏广传传播传媒有限公司、航天科技财务有限责任公司共同出资设立，注册资本为15,000万元，注册地为北京。中信建投基金主要经营：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。截至2015年3月中旬，中建基金资产管理总规模为113.52亿元，其中主动管理型资产的规模为57.804亿元，占比为50.9%，中信建投基金陆续发行了混合型、债券型、保本型、货币型公募基金产品，规模达30.878亿元。同期专户业务发展迅猛，总规模达82.64亿元，涉及股票型、债券型、混合型（含股指期货、商品期货等）等形式丰富多样的产品类别。
(下转B122版)