公司声明

  1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行股票的特定对象为刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）、上海苇晔投资管理中心（有限合伙）、上海灏奕投资管理中心（有限合伙）、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行价格为15.58元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日2015年4月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.58元/股。

  4、本次非公开发行股票数量不超过269,924,261股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  6、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及分红情况”相关内容。

  8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  9、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案“第六节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。

  10、公司拟收购的目标资产——金汉王技术100%股权尚未进行审计、评估，目标资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次非公开发行概要

  一、公司基本情况

  中文名称：上海龙宇燃油股份有限公司

  英文名称：SHANGHAI LONYER FUELS CO.,LTD.

  企业法人营业执照注册号：310115000447044

  税务登记号码：310115630723959

  注册资本：人民币20,200万元

  实收资本：人民币20,200万元

  法定代表人：徐增增

  注册地址：上海市浦东新区东方路710号19楼

  办公地址：上海市浦东新区东方路710号19楼

  邮政编码：200122

  公司类型：股份有限公司（上市）

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：龙宇燃油

  股票代码：603003

  经营范围：石油制品（含汽油、煤油、柴油）、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料及产品（除专项）、金属材料、塑料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售，石化产品信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行背景

  龙宇燃油本次非公开发行股票募集资金将用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。

  1、上市公司寻求新的利润增长点

  龙宇燃油主要业务之一为燃料油的供应服务。2014年，与公司业务相关的外部经济环境仍无明显好转，柴油消费不振、航运业持续低迷。航运业持续低迷给公司燃料油销售带来了不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。同时，报告期内国内柴油消费需求偏弱，地方炼油企业普遍开工率较低，也对公司燃料油销售带来不利影响。在上述因素影响下，龙宇燃油的主营业务面临着较大的盈利压力。在现有业务的支撑下，龙宇燃油面临发展瓶颈。为此，龙宇燃油急需寻求新的利润增长点，实现股东利益最大化。

  2、进入电子信息产业符合国家产业政策，行业发展空间巨大

  公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：电子信息产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金投资建设云计算运营中心，提供机柜出租业务。实现公司主营业务多元化，增强公司盈利能力，有效提高公司的抗风险能力。

  公司拟从事的云计算运营中心业务属于电子信息产业被国家列为鼓励发展的战略性产业，国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件：2010年，国务院提出《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出要大力发展新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。2010年，工信部与国家发改委联合印发《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作。国家“十二五”规划纲要中强调推动重点领域跨越发展，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。全面提高信息化水平，加快建设宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。

  由于近几年云计算的兴起、互联网的迅速发展，我国的IDC市场在2010年进入快速增长时期。IDC行业经历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得规范、有序。

  目前全国最活跃，最体系化的数据中心公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。根据中国数据中心圈统计，2011年中国数据中心市场规模达到170.8亿元，同比增长67.1%，增长率持续上升的原因主要来自于增值业务的快速增长。

  我国数据中心市场规模及增长一览表

  ■

  龙宇燃油此次通过非公开发行股票募集资金建设云计算运营中心进入电子信息产业，并以此为契机开拓数据中心市场，符合国家产业政策。

  （二）本次非公开发行目的

  龙宇燃油拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，由此进入前景广阔的电子信息产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，龙宇燃油的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏奕、上海泽熙增煦。除刘振光先生为龙宇燃油实际控制人之一及股东外，其余发行对象均与龙宇燃油无关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期

  （一）非公开发行股票的种类

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格拟定为15.58元/股，未低于龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日2015年4月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

  （三）定价依据

  1、发行价格不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；

  2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

  3、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

  4、与有关方面协商确定。

  （四）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为不超过269,924,261股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  （五）禁售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）上市地点

  在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次发行拟募集资金总额不超过4,205,419,986.38元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。

  本次募集资金到位之前，龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  刘振光先生是龙宇燃油的实际控制人之一及股东，故其认购龙宇燃油非公开发行的股票构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截止2014年12月31日，刘振光先生、其配偶徐增增女士及其儿子刘策合计持股100%的龙宇控股持有公司117,142,149股，徐增增女士持有公司12,015,653股，刘振光先生持有公司6,204,990股；刘振光先生、徐增增女士及刘策先生在公司拥有权益的股份共计135,362,792股股份，占公司总股本的 67.01%，刘振光先生、徐增增女士及刘策先生为公司实际控制人。

  龙宇燃油本次拟非公开发行股票数量不超过269,924,261股，刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏奕及上海泽熙增煦六家发行对象参与认购。本次发行完成后，龙宇控股持有公司的股份为117,142,149股，徐增增女士持有公司的股份为12,015,653股，刘振光先生持有公司的股份为134,550,305股；刘振光先生、徐增增女士及刘策先生在公司拥有权益的股份共计263,708,107股，占发行后总股本的55.88%，上述三人仍然为公司实际控制人。因此，本次发行未导致龙宇燃油控制权变化。此次非公开发行后，龙宇燃油控制权情况如下：

  ■

  八、本次非公开发行的审批情况

  （一）上市公司内部审批情况

  2015年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司前次募集资金使用情况的报告》、《公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案》、《关于公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的预案》、《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》、《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的预案及议案。

  本次非公开发行尚需取得龙宇燃油股东大会审议通过。

  （二）上市公司外部审批情况

  本次非公开发行股票募集资金投向——收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，金汉王技术尚需取得中华人民共和国增值电信业务经营许可证。

  根据《股权转让协议》，龙宇燃油收购金汉王技术100%股权之前，金汉王科技拟将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8 号土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程出售给金汉王技术，相应许可证照需由金汉王科技变更至金汉王技术名下。

  金汉王科技股东会已经做出决议，同意向金汉王技术出售上述土地及在建工程、将金汉王技术的注册资本和实缴资本增加至10亿元、向龙宇燃油转让金汉王技术100%股权。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、刘振光先生基本情况

  （一）刘振光先生简历

  刘振光，男，1952年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权,。住所为上海市浦东新区张杨路1328号***室，身份证号：23010319520331****。1968年-1975年任黑龙江生产建设兵团员工，1975年-1985年任哈尔滨炼油厂员工，1985年-1987年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工，1987年-1991年任哈尔滨市工业供销总公司员工，1991年-1998年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理，1998年-2008年任上海龙宇石化有限公司董事，2008年至今任龙宇燃油董事，2000年至今任龙宇控股执行董事、经理。

  （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  刘振光的核心企业为龙宇控股，龙宇控股的主要业务是股权投资。

  ■

  1、龙宇控股的基本情况

  龙宇控股的基本情况如下：

  ■

  龙宇控股最近一年的经审计（中创海佳审字（2015）0320号）主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  2、刘振光先生主要控股、参股企业情况

  截至本预案签署日，刘振光先生除龙宇燃油外，控股、参股的其他企业基本情况如下：

  ■

  （三）刘振光先生处罚及诉讼、仲裁情况

  刘振光先生最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）同业竞争情况

  本次发行完成后，刘振光先生及其控制的其他企业与公司之间不会因本次发行产生同业竞争。

  为有效防止及避免同业竞争，刘振光先生向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

  1、截至承诺书出具日，承诺人及承诺人所投资的除龙宇燃油以外的其它控股子企业（以下称“其他子企业”）均未投资于任何与龙宇燃油存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与龙宇燃油相同或类似的业务；承诺人及其他子企业与龙宇燃油不存在同业竞争。

  2、承诺人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与龙宇燃油生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与龙宇燃油有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与龙宇燃油业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对龙宇燃油的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  3、承诺人将不利用对龙宇燃油的控股/控制关系进行损害龙宇燃油及龙宇燃油其他股东利益的经营活动。

  4、如龙宇燃油进一步拓展其产品、服务和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业不与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务相竞争；可能与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务产生竞争的，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按以下方式之一退出与龙宇燃油的竞争：（1）停止生产、提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到龙宇燃油中经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护龙宇燃油权益有利的方式。

  5、在上述第4项情形出现时，无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发的、或从他方引进或与他人合作开发的与龙宇燃油生产、经营有关的新技术、新产品，龙宇燃油有优先受让、生产的权利。

  6、在上述第4项情形出现时，承诺人或其他子企业如拟出售与龙宇燃油生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，龙宇燃油均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予龙宇燃油的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

  7、若发生承诺书第5、6项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知龙宇燃油，并尽快提供龙宇燃油合理要求的资料。龙宇燃油可在接到承诺人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

  8、承诺人确认承诺书旨在保障龙宇燃油全体股东之权益而作出。

  9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给龙宇燃油或龙宇燃油除承诺人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  （五）本次发行完成后关联交易情况

  本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易如确有必要发生，将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。对此，刘振光承诺：

  1、保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少与龙宇燃油之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执行龙宇燃油关联交易决策程序及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

  2、保证不利用本人对龙宇燃油的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与龙宇燃油达成交易的优先权利；

  3、保证本人控制的关联企业与龙宇燃油进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利用该类交易损害龙宇燃油利益或转移龙宇燃油利润，亦不会通过影响龙宇燃油的经营决策来损害龙宇燃油及其他股东的合法权益。

  （六）重大交易情况

  2013年至2014年，刘振光先生及其关联方与公司之间重大交易情况如下：

  1、关联担保情况

  （1）借款抵押保证担保

  ■

  （2）保理借款抵押保证担保

  ■

  （3）应付票据抵押保证担保

  1、公司与交通银行上海浦东分行签订了编号为3102002011M400002800的《开立银行承兑汇票合同》，约定交通银行为龙宇燃油开立承兑汇票金额共计人民币6,000万元。徐增增以浦东新区张扬路1328号5A、5B的房产（抵押期限：2010年9月2号至2013年9月1日），刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路1-189号601世外桃源别墅（抵押期限：2010年9月2号至2013年9月1日），大连欧祥船务公司以云紫3号作最高额抵押合同，分别与银行签订了3102002010AM00001801、3102002010AM00001802、3102002010AM00001800号抵押合同；徐增增、上海龙宇控股有限公司、上海紫锦船务有限公司分别与交通银行上海浦东分行签订了编号为3102002010AM00001800、3102002010AM00001801、3102002010AM00001802的《最高额保证合同》，主债务期间为2011年10月17日至2012年10月17日。截至2013年12月31日，上述抵押和担保合同已经结束。

  2、2011年12月，公司与大连银行股份有限公司上海分行签署DLQY201112050018《综合授信额度协议》授信额度10,000万元，其中：流动资金借款7,000万元，承兑汇票3000万元，期限为：2011年12月31日至2012年12月30日，上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘振光提供保证。2010年12月13日，上海龙宇控股有限公司、舟山龙宇燃油有限公司、徐增增、刘振光分别与大连银行股份有限公司上海分行签署DLQY201112050018B02\03\04\05号最高额承兑保证合同，保证期间为2011年12月31日至2013年3月30日；浙江龙宇船务有限公司以龙宇1和龙宇3加油船为上述授信提议提供抵押担保，抵押期间为：2011年12月6日至2014年12月5日。截至2013年12月31日，上述抵押和担保合同已经结束。

  2、关联方资产转让、债务重组情况

  ■

  德勤集团股份有限公司及其下属四家全资子公司为公司及子公司船加油业务客户，由于2014年舟山市定海区人民法院已裁定受理德勤破产重整。截至德勤进入破产重整，公司账面对德勤的应收账款合计为23,012,329.75元人民币。

  公司控股股东龙宇控股为保护广大投资者利益，消除德勤破产重整事项对公司财务报表影响的不确定性，与公司签订有关上述债权的《债权转让协议》。依据该协议，公司以23,012,329.75元人民币全额转让其所持德勤债权与龙宇控股，龙宇控股于《债权转让协议》签署之日起7个工作日内将款项打入公司账户，上述款项公司已经全部收到。

  3、委托借款

  ■

  4、其他关联交易

  单位：元

  ■

  二、银厥资本的基本情况

  （一）银厥资本的概况

  公司名称：银厥资本投资有限公司

  法定代表人：杨建伟

  注册资本：5,000万元

  注册地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心5楼510室

  经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  （二）银厥资本股东的情况

  银厥资本的股东为杨建伟和潘月洁。截至本预案发布之日，其股东结构如下：

  ■

  （三）银厥资本的主营业务情况

  银厥资本主要业务范围为私募基金管理。2015年1月7日，银厥资本取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

  （四）银厥资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  银厥资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  银厥资本2014年的未经审计的主要财务数据如下：

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，银厥资本、银厥资本股东及其控制企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  (下转B125版)