(上接B124版)

  本次发行预案披露前24个月内，银厥资本、银厥资本股东及其控制企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、海厚泰投资的基本情况

  （一）海厚泰投资的概况

  公司名称：北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司（委派秦常伟为代表）

  主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-1205

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  （二）海厚泰投资的普通合伙人、有限合伙人情况

  海厚泰投资的普通合伙人为北京海厚泰资本管理有限公司（委派秦常伟为代表），有限合伙人为徐建平。截至本预案发布之日，海厚泰投资的合伙人结构如下：

  ■

  ■

  （三）海厚泰投资的主营业务情况

  海厚泰投资成立于2013年12月23日，主要业务为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  （四）海厚泰投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  海厚泰投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  海厚泰投资2014年未经审计的财务报表如下：

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，海厚泰投资、海厚泰投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，海厚泰投资、海厚泰投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  四、上海苇晔的基本情况

  （一）上海苇晔的概况

  公司名称：上海苇晔投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海道简投资管理有限公司（委派代表：王超君）

  主要经营场所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区743室

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。

  上海苇晔及相关方的产权及控制关系如下图所示:

  ■

  上海苇晔和另一发行对象上海灏奕为一致行动人。

  （二）上海苇晔的普通合伙人、有限合伙人情况

  上海苇晔的普通合伙人为上海道简投资管理有限公司，有限合伙人为李臻。截至本预案发布之日，苇晔投资的合伙人结构如下：

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  （三）上海苇晔的主营业务情况

  上海苇晔成立于2015年2月4日，主要投资于具有核心研发能力、具备优势竞争力、发展前景良好、经济效益和社会效益明显、长远可持续发展的实业公司。

  （四）上海苇晔及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  上海苇晔及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  上海苇晔成立于2015年2月4日，故无2014年财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，上海苇晔、上海苇晔执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上海苇晔、上海苇晔执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  五、上海灏奕的基本情况

  （一）上海灏奕的概况

  公司名称：上海灏奕投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）

  主要经营场所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区772室

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）

  （二）上海灏奕的普通合伙人、有限合伙人情况

  上海灏奕的普通合伙人为上海经宏投资管理有限公司，有限合伙人为王超君。截至本预案发布之日，上海灏奕的合伙人结构如下：

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  （三）上海灏奕的主营业务情况

  上海灏奕成立于2015年4月3日，主要投资于具有核心研发能力、具备优势竞争力、发展前景良好、经济效益和社会效益明显、长远可持续发展的实业公司。

  （四）上海灏奕及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  上海灏奕及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  上海灏奕成立于2015年4月3日，故无2014年财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，上海灏奕、上海灏奕执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上海灏奕、上海灏奕执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  六、上海泽熙增煦的基本情况

  （一）上海泽熙增煦的概况

  公司名称：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海泽熙投资管理有限公司（授权代表：朱珠）

  主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号3354室

  经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布各类广告；办公设备、公益礼品、日用百货销售。

  （二）上海泽熙增煦的普通合伙人、有限合伙人情况

  上海泽熙增煦的普通合伙人为上海泽熙投资管理有限公司，有限合伙人为华润深国投信托有限公司和上海泽熙资产管理中心（普通合伙）。截至本预案发布之日，上海泽熙增煦的合伙人结构如下：

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  ■

  （三）上海泽熙增煦的主营业务情况

  上海泽熙增煦成立于2013年1月28日，主要参与上市公司非公开发行项目的认购与投资。目前主要的投资为华丽家族股份有限公司（证券代码：600503）非公开发行的90,000,000股股票。

  （四）上海泽熙增煦及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  上海泽熙增煦及其执行事务合伙人（委派代表徐柏良）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  上海泽熙增煦2014年未经审计的财务报表如下：

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，上海泽熙增煦、上海泽熙增煦执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上海泽熙增煦、上海泽熙增煦执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  2015年4月16日，龙宇燃油与本次非公开发行股份的认购人刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。合同主要内容如下：

  一、股票认购

  （一）认购

  龙宇燃油将向刘振光先生、银厥资本（拟设立银厥1号以及银厥2号）、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦发行股份。其中，刘振光认购128,345,315股、银厥资本管理的银厥1号认购12,836,970股和银厥资本管理的银厥2号认购38,881,790股、海厚泰投资认购12,836,970股、上海苇晔认购22,464,698股、上海灏弈认购22,464,698股、上海泽熙增煦认购32,093,820股。

  若龙宇燃油股票在定价基准日（已在下文定义）至缴款通知日（已在下文定义）期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项, 认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  （二）本次发行新股的股票种类及股票面值

  本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股）, 股票面值为1.00元/股。

  （三）认购方式

  认购方以现金方式认购拟认购新股。

  （四）认购价格

  本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日, 即2015年4月17日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）,即本次发行新股价格为人民币15.58元/股。

  （五）限售期

  认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

  （六）滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  二、认购价款的缴付及股票的交付

  （一）认购价款缴付

  认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。

  （二）股票交付

  龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后, 按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。

  （三）其他安排

  如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，认购方须按照本协议的规定承担违约责任

  三、龙宇燃油的保证和承诺

  1、龙宇燃油本次发行的行为, 符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定；

  2、龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定, 向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。

  四、认购方的保证和承诺

  1、认购方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力；

  2、认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定；

  3、认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项；

  4、认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、协议的生效

  1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

  （1）龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;

  （2）中国证监会书面同意本次发行方案。

  2、如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

  六、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给守约方造成损失的, 该违约方应承担相应赔偿责任。

  第四节 与目标资产转让相关的合同之主要内容

  龙宇燃油（以下简称“收购方”）拟以非公开发行股份募集资金向金汉王科技（以下简称“出售方”）收购金汉王技术（以下简称“目标公司”）100%的股份。就上述收购事项，龙宇燃油于2015年4月15日与金汉王科技签订了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。

  一、收购金汉王技术100%股权前提条件

  鉴于：金汉王科技拟对目标公司进行重组(以下简称“内部重组”), 包括1)以100,000万元的价格向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程, 并将相应的许可证照变更至目标公司名下；2)以货币98,000万元对目标公司进行增资, 增资完成后, 目标公司注册资本和实收资本均为人民币100,000万元, 金汉王科技持有目标公司100%的股权。

  龙宇燃油拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权。

  出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续,则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标公司内部重组存在实质性障碍, 则收购方有权书面通知出售方解除本协议并要求其双倍返还收购方已支付之定金。

  二、目标资产作价

  基于对标的资产价值的预估, 双方经协商一致同意标的资产的预估作价为人民币10亿元。双方同意,公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。双方同意,若标的资产评估价值低于上述作价,双方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以修改。

  三、收购价款支付及股权交付安排

  1、定金支付及部分股权交付安排

  收购方将于本协议签署后向出售方支付转让价款总额的30%作为定金, 具体支付方式如下:

  （1）双方应于本协议签署后五(5)日内对土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及在建工程的交付界面进行确认。在完成上述交付界面确认的前提下, 收购方将于本协议签署后五(5)个工作日内将定金中的3000万元支付至出售方指定之银行账户内；

  （2）收购方将于本协议签署后九十(90)日内将剩余定金部分（即定金总额减去已支付的3000万元）支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。为免疑义, 如出售方未能于本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组, 则收购方支付剩余定金部分的时间将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。

  在收购方按照约定支付全部定金后的十五(15)个工作日内,出售方应1）办理完毕将其所持有的目标公司30%的股权过户至收购方名下的工商变更登记手续；2）将其所持有的目标公司21%的股权质押给收购方以担保其于本协议项下义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续,收购方将予以充分配合。

  在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及质押登记手续后的五(5)个工作日内，收购方将指示监管账户将前述剩余定金部分解付至出售方账户。

  2、剩余收购价款支付及剩余股权交付安排

  收购方将于收购方取得中国证监会关于非公开发行股票之正式批准文件之日起六十(60)日内且不迟于本协议签署后二百七十(270)日内将转让价款总额的70%（即扣除定金部分的剩余转让价款）支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。如收购方非公开发行股份募集资金未能于本协议约定的收购方支付剩余70%转让价款的期限前到位而导致收购方迟延支付剩余70%转让价款,则收购方应根据同期中国人民银行一年期贷款基准利率向出售方支付迟延期间剩余70%转让价款的利息,且不应迟于本协议签署后三百六十五(365)日内支付。为免疑义,如出售方未能在本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组,则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。

  出售方应于收购方将转让价款总额的70%支付至出售方与收购方共同开立之监管账户之日起十五(15)个工作日内办理完毕解除目标公司21%股权质押手续及将目标公司剩余70%股权过户至收购方名下的工商变更登记手续（过户手续办理完成之日为交割日）,并将目标公司（包括相关证照、文件、印鉴）及土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程交付给收购方。收购方将对上述交割及交付事宜予以充分配合。

  在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及交付手续后的五(5)个工作日内, 收购方将指示监管账户将转让价款总额的70%解付至出售方账户。

  四、过渡期间安排

  自本协议签署之日至交割日期间,出售方承诺:

  1、除本次交易所需必要行为外,目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为；

  2、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不在标的资产及目标公司资产上设置担保等第三方权利；

  3、在未事先取得收购方书面同意的情况下,目标公司不会进行收购、出售资产的行为；

  4、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项, 保证目标公司不会产生亏损；

  5、目标公司在建工程的设计方案、施工方案应提交收购方并根据收购方要求进行修改并施工。但因收购方要求产生的超出国有土地使用权及在建工程的经双方确认后的交付界面部分的费用将由收购方承担。

  收购方将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由收购方享有;如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由出售方以现金方式补足。

  五、协议生效条件

  本协议经双方签署盖章后成立并经收购方股东大会批准之日起生效。

  六、违约责任

  除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或相关主管机关审批因素造成交易终止外,双方负有尽力达成本次交易的义务。

  出售方同意,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其应向收购方双倍返还收购方已支付之定金。

  收购方同意,除中国证监会未能批准收购方非公开发行股票外,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行, 其已向出售方支付之定金将不主张返还。

  双方同意,在出售方不存在违反本协议约定的情形下,如因中国证监会未能批准收购方非公开发行股票而导致本协议不能履行,收购方已向出售方支付的3,000万元定金将不主张返还以作为对出售方的补偿。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方的利益。

  第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  龙宇燃油本次非公开发行A股募集资金总额不超过420,542万元，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金到位之前，龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。

  二、投资项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  公司与金汉王科技有限公司于2015年4月16日签署《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》，协议约定龙宇燃油收购金汉王技术100%股权。本次募集资金拟收购金汉王技术100%股权，并对其增资建设云计算运营中心。

  1、北京金汉王技术有限公司基本情况

  ■

  金汉王技术控股股东为金汉王科技，实际控制人为王英明。金汉王技术股东其实际控制人情况介绍如下：

  （1）金汉王技术的股权结构

  金汉王科技是金汉王技术唯一股东，持有金汉王技术100%股份。金汉王科技成立于2006年5月15日，注册资本5,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。

  金汉王科技股东及持股情况如下：

  ■

  （2）金汉王通信有限公司的股权结构

  金汉王通信有限公司成立于2003年5月，注册资本5,000万元，经营范围：互联网接入服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  金汉王通信有限公司控股股东为王英明；其股东及持股情况如下表：

  ■

  金汉王通信实际控制人为王英明，身份证号码21020219xxxxxx4836，家庭住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街x号。

  2、金汉王技术的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

  金汉王技术的公司章程中不存在对龙宇燃油收购其100%股权之交易产生影响的内容。

  3、金汉王公司原高管人员安排

  龙宇燃油将根据金汉王董事会的决定对其原高管人员进行安排。

  4、金汉王技术的资产财务状况

  金汉王技术成立于2014年12月31日，未编制2014年财务报告。截至2015年3月31日，金汉王科技尚未对金汉王技术实缴注册资本，且金汉王技术尚未开展业务，未产生业务收入和利润。2015年1季度，金汉王技术未经审计的简要财务报表如下：

  单位：万元

  ■

  根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》，在龙宇燃油实施对金汉王技术100%股权收购之前，金汉王科技需向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号、土地使用权证号为京顺国用（2011）出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程，并以货币98,000万元对金汉王技术进行增资，增资完成后, 金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币100,000万元。

  5、标的资产股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

  根据股权转让协议，金汉王科技承诺“其持有的标的资产股权具有合法、完整的所有权, 已获得有效的占有、使用、收益及处分权, 有权签署本协议；标的资产的股权不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形；收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经收购方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。”

  6、云计算运营中心

  公司收购金汉王技术100%股权后，以金汉王技术为主体进行云计算运营中心建设，建筑面积53,938.42平方米，建设周期2年；配套建设配电室、电池室、网管中心等；建设完成后可用机柜数量11,000个。云计算营运中心拟向客户出租可存放数据存储设备的机柜。

  公司与德利迅达签署《上海龙宇燃油有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》，就IDC产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心（11,000个机柜）。

  （二）发展前景

  本次募投项目收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，该中心建设完成后成为大型互联网数据存储中心，为下游客户提供主机代管、主机出租等服务，项目建成后完成后可提供11,000个机柜用于出租。项目完成后龙宇燃油成为云计算产业的互联网数据中心（IDC）机柜出租服务商。

  1、国家政策支持云计算产业发展

  （1）行业管理及相关法规

  目前，我国电信行业是以工信部为主的部、省级双重管理体制。工信部和各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。

  工信部下设通信管理局主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。

  我国电信行业主要法律法规如下表：

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  （2）国家对云计算行业的政策支持

  云计算是基于互联网、通过虚拟化方式共享资源的计算模式，使计算、存储、网络、软件等资源，按照用户的动态需要，以服务的方式提供，实现资源整合与配置优化。全球云计算市场迅速增长，世界信息产业强国和地区已把云计算作为未来战略产业的重点，纷纷研究制定并出台云计算发展战略规划，加快部署国家级云计算基础设施，并加快推动云计算的应用。我国政府高度重视云计算产业发展，国务院出台的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），把促进云计算研发和示范应用作为发展新一代信息技术的重要任务。2010年10月，国家发改委和工信部印发了《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，试点内容涵盖了平台搭建、产业联盟、核心技术研发和产业化以及标准和安全管理规范的研究制定等，确定首先在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作，云计算在全国布局已经逐步铺开。根据国务院于2015年1月6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，“要加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。”国家一系列政策支持，保障了云计算行业持续稳定的发展。

  2、未来IDC市场增长迅猛

  IDC（ internet data center，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器（主机）托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。随着云计算、互联网的迅速兴起，中国IDC市场规模迅速扩大，根据中国IDC圈最新发布的《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》，2008至2013年，中国IDC市场规模增长了接近6倍，年均增长率超过30%。2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元人民币，增速相比于2012年略有上升，达到了24.7%。随着未来云计算快速增长，中国IDC市场在2016年将达到548.3亿元，增速重新上升到30%以上。

  （三）项目的可行性

  1、符合国家产业政策支持

  2012年9月18日，中华人民共和国科学技术部公布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，专线规划指出“近年来，我国政府高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算产业投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。

  国务院于2015年1月6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，明确提出要在全国范围内进行数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的云计算运营中心建设符合国家产业政策。

  2、云计算和IDC市场发展现状为本次募投项目提供市场机遇

  2012年9月18日，科技部公布的专项规划明确指出，经济社会发展需求和技术创新为云计算发展提供了难得的历史机遇。首先，我国积极深化信息技术应用，稳妥推进经济社会各领域的信息化，需要利用信息和网络技术优化服务业态、创新服务模式和改善社会公共服务，因而为低成本、高效率的云计算服务带来巨大的潜在需求；其次，发展空间广阔的云计算产业格局在国际上尚未定型，技术体系和标准有待成熟，对中国而言存在发展窗口期，况且我国已经具备一定的产业基础，而且云计算的技术特点和开源化趋势也为我国企业提供了掌握核心技术、实现局部突破的良好契机。

  根据《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》，IDC市场呈现以下特点：互联网飞速发展，使得IDC市场需求快速增加；国内IDC服务市场尚不成熟，相关行业标准和技术指标正逐步推出，IDC服务商逐步走向规范；基础运营商IDC机房建设水平不断提高，骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，推动IDC行业朝更高效、安全的方向发展。

  IDC市场处于快速发展，逐步规范的过程中，IDC机房建设水平提高推动行业更高效、安全，公司通过本次募投项目介入该行业，适逢行业快速发展时期，未来市场发展前景良好。

  3、与下游客户签署了战略合作协议

  龙宇燃油与德利迅达就IDC产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心。

  德利迅达是大型数据中心建设、运营及服务商。目前在国内北京、上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，涵盖了IDC概念设计、建设阶段的系统集成以及IDC运营业务等领域，有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖IDC全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。公司与德利迅达签署的战略合作协议，有助于未来募投项目效益顺利实现。

  （四）募投项目建设内容

  本次募投项目为收购金汉王技术100%股权，然后投资进行云计算运营中心建设。

  1、项目建设场址

  本项目拟在北京市顺义区西南部，天纬二街和天柱西路交界处，东邻首都机场、西南邻北京市区、东北邻顺义区中线，西南方向有国际展馆，区域附近有111国道、030省道、天纬二街、天柱西路等交通道路，交通运输便捷。

  2、建设周期

  本项目建设周期2年，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为11,000个，用于出租给下游客户使用。

  3、投资估算与资金主要用途

  本项目总投资420,542万元，主要投资构成包括：工程费用395,880万元，主要包括购入土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用3,305万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等；预备费19,959万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金1,398万元。

  具体投资估算如下表：

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  4、项目经济效益

  本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目收入来源为出租机柜租金收入，预计全部机柜出租后年收入134,906万元，年利润总额为56,717万元，税后财务内部收益率17.59%，建设投资回收期6.45年（含建设期）。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有利于提高股东回报，项目实施十分必要。

  （五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  龙宇燃油将聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估师对拟收购的金汉王技术股权进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，龙宇燃油董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。

  三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  （一）增值电信业务经营许可证

  根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场 准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，经营增值电信业务需要向电信主管部门申请办理业务经营许可证。根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》约定，金汉王科技将协助龙宇燃油办理金汉王技术公司增值电信业务经营许可证。

  （二）有关报批事项

  根据《股权转让协议》，龙宇燃油收购标的资产之前，金汉王科技拟对金汉王技术进行重组，金汉王科技拟将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程出售给金汉王技术，并将相应许可证照变更至金汉王技术名下。

  四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对经营管理的影响

  龙宇燃油业务受到国际航运业务萎缩影响，公司利润水平不断下降，为提升公司经营业绩，更好回报股东，本次非公开发行拟收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算营运中心，收购并建设完成后，龙宇燃油将进驻IDC行业，实现跨行业迅速发展，实现公司业务转型升级。

  本次募投项目是公司在对IDC市场充分了解基础之上做出的投资决定，IDC市场未来发展迅速，发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署《战略合作协议》，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在IDC市场稳定发展打下坚实的基础。该项目投资，为公司带来丰厚的利润回报，极大提供了公司利润水平，给股东带来较高的价值回报，改变公司原有利润来源单一的风险，提高了公司利润稳定性。

  （二）对财务结构的影响

  根据龙宇燃油2014年度资产总额17.06亿元，资产净额8.09亿元，资产负债率52.60%；本次募集资金420,542万元完成后，公司资产规模增加至59.11亿元，资产净额大规模增加，资产负债率大幅降低，公司偿债能力提高，抵御财务风险能力进一步增强；为公司跨行业发展IDC业务奠定基础。

  由于本次募投项目需要2年建设期，项目经营效益需要经过一定时间才能实现，发行完成后公司股本增加，短期内将导致公司每股收益下降；随着未来募投项目利润实现，公司未来盈利水平将大幅提高。

  （三）对盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目市场发展前景良好，项目建设完成后，预计每年租金收入134,906万元（假设11,000个机柜全部出租），年均利润总额56,717万元；该项目实施后公司实现跨行业发展，有效增加公司利润来源，提升公司的盈利能力，公司业务收入和利润水平均得到大幅增加。

  （四）对现金流量的影响

  本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着本次募集资金投资项目建设进行，预计未来投资活动现金流出不断增加，募投项目实施完成后，机柜出租预计产生稳定的租金收入，未来公司经营活动现金流入大幅增加。

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  1、龙宇燃油目前的主营业务为商业销售、运输与服务。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，龙宇燃油主营业务将新增IDC业务，该项业务将成为未来龙宇燃油的重点发展方向之一；

  2、本次非公开发行完成后，龙宇燃油将对公司章程中关于注册资本、股份总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整；

  3、截至本预案公告日，刘振光先生、其配偶徐增增女士及其儿子刘策在公司拥有权益的股份135,362,792股股份，占公司总股本的67.01%，上述三人为公司实际控制人。本次发行完成后，上述三人在公司拥有权益的股份共计263,708,107股，占发行后总股本的55.88%，上述三人仍然为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致龙宇燃油控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化；

  4、本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来龙宇燃油拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务；

  5、本次非公开发行后，龙宇燃油的主营业务收入将新增IDC业务收入，业务收入结构将发生重大变化。

  (下转B126版)