中房置业股份有限公司
2014年年度报告摘要
公司代码：600890 公司简称：中房股份
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
报告期内，公司在保证存量房屋的销售及自有物业出租的同时，继续解决历史遗留问题，同时也积极运作非公开发行股票，向其他行业转型。
报告期内，公司销售尾房670.84平方米，物业出租面积3,086.49平方米。同时公司也披露了非公开发行股票预案，拟收购山西古交煤层气资产。收购成功后，公司业务转为新型清洁能源行业。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2. 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司销售收入主要来源于尾房销售和自有物业出租。本报告期公司销售房屋为北京长远天地大厦房屋2套，共计670.84平方米，比去年同期1,980.21平方米减少66.12%，长远天地大厦项目已全部销售完毕。自有物业出租主要是子公司新疆公司兵团大厦的物业出租，由于考虑到未来要对大厦进行整体出租或出售，二层以上没有对外出租，目前只有一层部分商业对外出租。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户营业收入合计13,152,680元，占营业收入的85.64%。
3. 成本
(1) 成本分析表
单位：元
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4. 费用
（1）销售费用减少是由于报告期内代理销售的房屋较上年同期数量减少所致；
（2）管理费用增加是由于报告期内公司支付的非公开发行股票相关的中介费用及经营费用增加，以及公司为解除部分员工劳动合同支付的离职补偿金增加所致。
5. 现金流
（1）经营活动现金流入本年数较上年数减少主要是由于报告期内出租收入较上年同期减少所致；
（2）经营活动现金流出本年数较上年数增加主要是由于公司支付非公开发行股票募集资金购买资产相关的中介费用增加，报告期内支付上年度计提的所得税费用增加，以及报告期内支付离职员工离职补偿金增加所致；
（3）投资活动现金流入本年数较上年数减少主要是由于报告期内处置的投资性房地产取得收入较上年同期减少所致；
（4）投资活动现金流出本年数较上年同期增加主要是由于报告期内公司支付的非公开发行股票募集资金购买江苏国盛股权订金1亿元，以及缴纳上年度计提的出售投资性房地产相关税金和支付合营公司徐州天嘉拆借款所致；
（5）筹资活动产生的现金流量净额本年数较上年同期增加主要是由于报告期内公司收到非公开发行股票两名特定投资者深圳市大唐盈泰投资合伙企业（有限合伙）以及北京信宏融金矿业投资管理中心（有限合伙）定金所致。
6. 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司由于没有后续在建项目，利润的主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。本年度较上年度营业利润减少主要是公司可供出售的商品房较少而使利润减少所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
房屋租赁业务毛利率减少幅度较大是由于报告期内公司已将北京中房长远大厦全部剩余商品房销售完毕，导致可供出租的房屋租赁收入较上年同期减少所致。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元
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(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期末，公司无对外投资情况。
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
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4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
（五） 行业竞争格局和发展趋势
公司已于2014年4月28日披露了非公开发行股票预案，拟收购江苏国盛90%的股权。江苏国盛的子公司古交国盛与中联公司签订PSC合同，对山西古交煤层气项目进行合作开发。江苏国盛同时开展煤层气散气的收集、液化和销售业务。
煤层气是一种优质、高效、清洁的非常规天然气资源，天然气需求的快速增长推动煤层气行业发展。古交煤层气位于沁水盆地，资源储量丰富，后续开发潜力巨大。国家高度重视煤层气开发利用工作，陆续出台系统产业扶持政策，有利于推动煤层气行业高速发展。
（六）发展战略
公司将根据非公开发行股票进展制定适合公司的发展战略。
（七） 可能面对的风险
如果非公开发行方案不能顺利进行，公司的持续经营能力将面临重大考验。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
根据财政部 2014 年修订的会计准则要求，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行新修订的相关会计准则，公司会计政策发生变更。 1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况 根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项为： 由于本公司对山东龙口摩托车有限公司投资比例19%，且投资余额已减为零，此次执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目附注列示产生影响，未对公司 2013 年度及本期财务报表项目产生影响。 2、执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况 ，公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。新准则的实施不会对公司 2013 年度及本期财务报表项目金额产生影响。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年度合并财务报表范围的详细情况参见附注九、在其他主体中的权益。本年度合并财务报表范围未发生变更。
4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
近年来，由于无在建项目、存量房少，土地储备不足，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。
公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面继续加大现有存量房和物业的销售和出租力度，集中力量处置历史遗留问题，盘活公司存量资产，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制，提升公司治理水平；另一方面，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金购买山西古交煤层气资产，使公司业务转向新型清洁能源行业，使公司彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。
监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应加快非公开发行股票进程，切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－009
中房置业股份有限公司
第八届董事会七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二） 本次董事会的会议通知和材料于2015年4月8日以电子邮件方式发出；
（三） 本次董事会于2015年4月15日上午10点在公司会议室以现场方式召开；
（四） 本次董事会应出席的董事9人，实际出席会议的董事7人。董事尹隽女士因工作原因未参加董事会，授权董事长林玲女士代为行使表决权；董事杨松柏先生因工作原因未参加董事会，授权李明颐女士代为行使表决权。
（五） 本次董事会由董事长林玲女士主持，监事及高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过了《2014年度财务决算报告》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过了《2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年归属于母公司所有者的净利润为-13,425,453.71元，加上年初未分配利润-355,270,663.45元，期末可供分配的利润为-368,696,117.16元。
由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。董事会授权董事长签署《2014年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（六） 审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（七） 审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（八） 审议通过了《董事会关于2014年度审计报告中非标意见的专项说明》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（九） 审议通过了《2015年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议通过了《关于暂不召开2014年度股东大会的议案》。股东大会通知另行发出。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案（一）、（二）、（三）及（四）项议案须提交2014年度股东大会审议。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2015年4月15日
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015－010
中房置业股份有限公司
第八届监事会五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一） 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二） 本次监事会会议通知和会议资料于2015年4月8日以电子邮件方式发出。
（三） 本次监事会于2015年4月15日下午14点在公司会议室以现场方式召开；
（四） 本次监事会应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人；
（五） 本次监事会推选监事朱耀庭先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了本次监事会。
二、 监事会会议审议情况
（一） 审议通过了《2014年年度报告及摘要》。
按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制2014年年度报告进行了审核，经审核认为：
(1)董事会编制2014年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2)2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况；
(3)在出具本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
（三） 审议通过了《2014年度财务决算报告》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
（四） 审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《监事会对董事会关于2014年度审计报告中非标意见专项说明的意见的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《2015年第一季度报告》。
按照《证券法》的有关要求，监事会对董事会编制2015年第一季度报告进行了审核，经审核认为：
(1)董事会编制2015年第一季度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2)2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；
(3)在出具本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中房置业股份有限公司监事会
2015年4月15日