第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-019
华天酒店集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年4月16日（星期四）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名。会议由董事长陈纪明先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司4名监事和部分高管人员列席了会议。
经审议形成如下决议：
一、表决通过了《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%股权的议案》
湖南华天光电惯导技术有限公司（以下简称“华天光电”）于2000年正式设立，注册资本2000万元。华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“公司”）持有其57%的股份；华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）持有其43%股份。华天光电主要依托国防科技大学“光学陀螺及惯导系统技术”生产激光陀螺仪。
由于自2013年以来，华天光电与国防科技大学就现有的技术合作协议继续执行产生分歧；同时，华天光电自主开展的技术攻关进展缓慢，生产经营持续下滑。为避免华天光电不利的经营情况给公司带来影响，公司自2014年11月开始筹划对华天光电进行重组。2014年11月29日，公司披露了《关于交易处于筹划阶段的提示性公告》（公告内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
根据《关于交易处于筹划阶段的提示性公告》披露的交易方案，华天光电依法依规派生分立为湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）和湖南华星置业有限责任公司（以下简称“华星置业”）。分立原则如下：（1）分立前华天光电的土地、房屋建筑物、部分机器设备分割给华星置业；其余资产全部保留在华天光电（分立后）；（2）华天光电在分立前产生的全部债务由华天光电（分立后）承担；（3）分立前华天光电实收资本为2000万元。分立后，华天光电（分立后）实收资本变更为1000万元；华星置业实收资本为1000万元；华天光电（分立后）和华星置业的股东及出资比例保持不变。2014年12月16日，华天光电在《湖南日报》发布企业分立及减资公告。2015年2月6日，华天光电委托具有证券期货从业资格的大信会计师事务所就其分立事宜进行了审计并出具了《审计报告》。审计结果如下：
以2014年10月31日为基准日，经审计确认，华天光电分立前总资产为11,466.25万元、负债总额为5,241.15万元，净资产为6,225.10万元；分立后，华天光电（分立后）的总资产为7,831.25万元、负债总额为5,241.15万元,净资产为2,590.10万元；华星置业的总资产为4,768.62万元、负债总额为1,133.62万元、净资产为3,635.00万元。
2015年3月16日，华天光电完成了派生分立的工商登记。公司现分别持有华天光电（分立后）和华星置业各57%股份。公司拟转让所持有华天光电（分立后）52%股份，公司继续持有华天光电（分立后）5%股份。转让的意向受让方是湖南高地光电科技发展有限公司（以下简称“高地公司”）。华星置业主要经营业务为以分割出的原华天光电土地开展后续的地产开发。
公司聘请了具有证券期货从业资格的审计、评估机构对华天光电（分立后）进行了转让专项审计、评估。审计后华天光电（分立后）总资产为7,831.25万元、负债总额为5,241.15万元,净资产为2,590.10万元；其100%股权的评估价值为2704.79万元，以此为依据，拟定华天光电52%股权的转让价格为不低于1438万元。由于涉及到国有资产转让，本次股权转让需通过公开挂牌程序进行。
与此同时，公司控股股东华天集团所持有的华天光电（分立后）43%股权也将依法依规转让。由于本次股权转让是针对公司非关联的第三方，所以不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、表决通过了《关于延长向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助期限的议案》
公司于第五届董事会第十六次会议及2013年第三临时股东大会审议通过了《关于向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助的议案》，公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按照各自相对持股比例（7：3）对浩搏基业提供财务资助，主要用于协助浩搏基业公司清偿前期签订的债务重组协议约定的部分到期债务。其中公司根据浩搏基业的实际需要分步向其提供不超过20,000万元的资助金额，期限1年。目前该笔财务资助已到期。
鉴于浩搏基业名下资产金方大厦抵押、冻结、查封已基本完成解除，但房产销售暂未启动。公司拟延长向浩搏基业提供财务资助期限一年，并按不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率向被资助公司收取资金占用费，同时授权公司董事长签署相关合同。华天集团也将同时延长财务资助期限。
由于本次被资助对象涉及华天集团参股，根据深圳证券交易所相关规则，应比照关联交易的表决程序进行，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决4票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避表决。
三、表决通过了《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》
经公司第六届董事会第六次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》。根据公司轻资产运营的总体部署，公司从酒店业务整体布局考虑，拟以不低于39,000万元价格转让公司所持有的紫东阁华天100%股权，意向受让方为湖南乐天睿智投资有限公司。（转让方案详见公司于2015年2月27日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮咨询网上发布的《出售资产补充公告》）。
原转让方案中，公司需在承接（或享有）紫东阁华天货币资金、应收债权及除银行贷款、押金、税金外的所有债务的前提下，转让紫东阁华天100%股权。因其中的应付账款、其他应付款等债务涉及的债权人较多，公司与债务的债权人及意向转让方难以全部达成一致。公司拟调整转让方案，该部分在原方案中由本公司承接（或享有）的债务（或资产）保留在紫东阁华天，不再予以剥离。原转让方案中其余内容不受影响。调整后，转让价格仍为不低于人民币39,000万元，对公司未来净利润影响约为17,000万元。详细情况见公司于2015年4月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《资产出售公告（调整后）》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-020
华天酒店集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易概述
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%股权的议案》，根据公司总体部署，为避免华天光电不利的经营情况给公司带来影响，拟以不低于1438万元的价格转让公司所持有的湖南华天光电惯导技术有限公司52%股权，意向受让方为湖南高地光电科技发展有限公司。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
3、股权转让需通过产权交易所公开挂牌进行交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南高地光电科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：长沙市岳麓区岳麓大道233号湖南科技大厦1306
法定代表人：周松柏
注册资本：5000万元
经营范围：光电产品研发，生产，销售，服务
主要股东及实际控制人：湖南产业技术协同创新研究院
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
湖南华天光电惯导技术有限公司（以下简称“华天光电”）为公司控股子公司，注册资本2,000万元，华天光电主要业务是依托国防科技大学“光学陀螺及惯导系统技术”生产激光陀螺仪。公司持有华天光电57%股权，公司控股股东华天实业控股集团有限公司持有43%股权。
华天光电截至2013年12月31日（经审计）资产总额11,776.39万元，负债总额5,462.42万元，净资产6,313.97万元，2013年全年营业收入1,647.97万元，净利润299.28万元；截至2014年9月30日（未经审计）资产总额11,661.96万元，负债总额5,422.64万元，净资产6,239.32万元，2014年前三季度营业收入471.26万元，净利润-74.65万元。
华天光电近年对公司的业绩贡献为：2011年营业收入 4,913.30万元，净利润1,162.76 万元；2012年营业收入4,505.98万元，净利润1,190.39万元；2013年营业收入1,647.97万元，净利润299.28万元；
华天光电历史沿革：湖南华天光电惯导技术有限公司系由湖南新兴科技发展有限公司（以下简称“新兴科技）（占股43%）、湖南华天信息产业有限公司（占股25%）、华天酒店集团股份有限公司（占股20%）、长沙同胜实业有限公司（占股12%）共同出资组建,于2000年12月29日在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为430194000004076的《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元。2002年5月20日，长沙同胜实业有限公司将其在华天光电的25%股份转让给我公司；同时，湖南华天信息产业有限公司将其在华天光电的12%股份转让给我公司。2011年3月，因新兴科技被华天实业控股集团有限公司吸收合并，华天光电股东变更为华天集团（持股43%）及我公司（持股57%）。2015年3月16日，华天光电派生分立为湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）和湖南华星置业有限责任公司，分立原则为：（1）分立前华天光电的土地、房屋建筑物、部分机器设备分割给华星置业；其余资产全部保留在华天光电（分立后）；（2）华天光电在分立前产生的全部债务由华天光电（分立后）承担；（3）分立前华天光电实收资本为2000万元。分立后，华天光电（分立后）实收资本变更为1000万元；华星置业实收资本为1000万元；华天光电（分立后）和华星置业的股东及出资比例保持不变。
现公司拟转让所持有华天光电（分立后）52%股份，转让后公司将持有华天光电（分立后）5%股份。
（二）交易标的审计、评估情况
1、根据有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华天光电惯导技术有限公司专项审计报告（大信沙专审字【2015】第00021号）》，以2014年10月31日为审计基准日，华天光电（分立后）总资产为7,831.25万元、负债总额为5,241.15万元,净资产为2,590.10万元。
2、本次出售资产评估由具有执行证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《湖南华天光电惯导技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中瑞评报字[2015]030731006号）。本次评估采用资产基础法（成本法）对华天光电（分立后）的股东全部权益的市场价值进行评估。
被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的总资产为7,945.94万元，总负债为5,241.15万元，净资产为2,704.79万元，净资产增值114.69万元，增值率4.43%。评估结果汇总如下：
单位：万元
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四、交易的主要内容
1、本次股权转让以中瑞国际资产评估（北京）有限公司《评估报告》(中瑞评报字[2015]030731009号)评估结果为基础，确定的华天光电（分立后）52%股权拟转让价格不低于1438万元，在股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式股权转让协议。
2、在华天光电分立过程中，采取员工自愿选择公司的方式，愿意留在华天光电（分立后）的人员，由华天光电（分立后）按照《劳动合同法》依法安置；不愿留在华天光电（分立后）而自行辞职的人员，按照《劳动合同法》依法解除劳动合同；愿意到华星置业的人员，由公司负责妥善安置。转让后，留在华天光电（分立后）的员工，仍然由华天光电（分立后）聘用。
五、资产出售的目的和对公司的影响
1、由于自2013年以来，华天光电与国防科技大学就现有的技术合作协议继续执行产生分歧；同时，华天光电自主开展的技术攻关进展缓慢，生产经营持续下滑。为避免华天光电不利的经营情况给公司带来影响，转让华天光电（分立后）52%的股权符合公司整体利益。同时，华星置业以分割出的原华天光电土地开展地产开发业务，也符合公司“酒店+旅游+商业+地产”的战略发展目标。
2、因本次股权转让，华天光电（分立后）将不再纳入公司合并报表范围，预计可实现股权转让收入不低于1438万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：华天光电主要经营业务为激光陀螺仪的生产，技术核心依托的是国防科技大学“光学陀螺及惯导系统技术”。由于自2013年以来，华天光电与国防科技大学就现有的技术合作协议继续执行产生分歧；同时，华天光电自主开展的技术攻关进展缓慢，使得华天光电生产基本处于停滞状况。华天光电业绩逐年下滑，已出现亏损，预计在未来也无实质性改善措施。华天光电的转让，可避免华天光电的经营情况给公司带来持续不利影响，符合公司整体利益。同时，华天光电地理位置优越，分立出的华星置业利用原华天光电土地开展地产开发业务，可给公司带来较好收益，也符合公司“酒店+旅游+商业+地产”的战略发展目标。
本次华天光电（分立后）股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让华天光电（分立后）的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。
七、备查文件
1、董事会决议
2、审计报告
3、评估报告
4、独立董事意见
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-021
华天酒店集团股份有限公司
财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助概述
1、财务资助对象：北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称：浩搏基业）
2、财务资助金额：20,000万元【公司与华天集团合计提供28,571万元按各自所持浩搏基业的股权的相对比例（7：3）计算，公司承担20,000 万元】
3、期限：原提供的财务资助展期1年
4、利息支付：银行同期同类贷款利率或公司实际银行贷款利率计息
5、款项用途：已用于浩搏基业公司清偿其部分负债，以迅速推动金方大厦的销售工作和该项目的后期开发。
6、本次财务资助事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议做出的决议合法有效。
7、根据规定，本次财务资助事项比照关联交易的表决程序，还需提交股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
公司名称：北京浩搏基业房地产开发有限公司
法人代表：陈纪明
注册资本：人民币2631.58万元；
注册地点：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-37
成立时间：2001年5月31日
公司类型：有限责任公司
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股43.4%，北京德瑞特经济发展公司（以下简称：“德瑞特公司”）持股30.4%，华天实业控股集团有限公司持股18.6%，曹德军持股7.6%（曹德军为德瑞特公司的一致行动人）。本公司为浩搏基业第一大股东，与华天集团共同持有浩搏基业62%的股份，取得浩搏基业的实际控股权。
三、其他股东义务及风险控制?
1、华天集团将按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助，鉴于股东德瑞特公司和曹德军无法等比例提供财务资助，为维护公司利益，作为本次财务资助的担保措施，浩搏基业股东德瑞特公司和曹德军所合计持有的38%的股份已经质押给本公司。
2、公司将在出现以下情形之一时及时采取有关措施确保资金安全：
（1）浩搏基业公司出现财务困境或其他严重影响还款能力的情形；
（2）浩搏基业所属金方大厦部分房产未能按计划推进销售，进而影响其在债务到期后未能及时履行还款义务的情形；
（3）其他影响浩搏基业偿债能力的情形。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
目前浩搏基业名下资产金方大厦抵押、冻结、查封已基本完成解除，但房产销售暂未启动。财务资助展期有利于尽快推动金方大厦的销售工作和该项目后期的开发。
目前公司已经取得被资助对象浩搏基业的实际控制权，且公司为其第一大股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行实际控制。浩搏基业将把北京金方商贸大厦的部分资产用于销售以归还本次财务资助和有关负债，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事彭光武、周志宏、晏艳阳对本次财务资助发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司延长为浩搏基业提供财务资助期限，是公司支持控股子公司浩搏基业业务发展的需要。
根据我们了解浩搏基业项目的进展情况和阅读有关材料、询问相关人士，目前浩搏基业名下资产金方大厦抵押、冻结、查封已基本完成解除，将尽快推动销售，回款用于归还本次财务资助和补充项目的运作资金。公司已经实际取得浩搏基业的控制权，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行控制，财务资助风险处于可控制范围之内。
除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外，其他股东因无法同比例资助，已经将其所持浩搏基业38%的股权为公司和华天集团的本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。
根据规定，因被资助对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序进行，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，议案的表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为66561.2 万元，占公司最近一期（2013年末）经审计净资产（165,412.28万元）的40.24%。截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款的情形。
六、备查文件
第六届董事会第四次会议决议；
独立董事意见。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-022
华天酒店集团股份有限公司
出售资产公告（调整后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、就本次公司转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权事宜，已经公司第六届董事会第六次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》（详细内容见公司于2015年2月27日发布的《出售资产补充公告》，相关公告见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。经公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》，对原转让方案进行调整，即原转让方案中，需从紫东阁华天剥离并由本公司承接（或享有）的资产与负债不再剥离。调整后的具体方案如下。
2、本次股权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易概述
4、公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》及第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》，根据公司轻资产运营的总体部署，公司从酒店业务整体布局考虑，拟以不低于39,000万元价格转让公司所持有的紫东阁华天100%股权，意向受让方为湖南乐天睿智投资有限公司。
5、本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
6、股权转让需通过产权交易所公开挂牌进行交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南乐天睿智投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：长沙市开福区藩城堤巷89号枫麓园1栋201房
法定代表人：石京宇
注册资本：10,000万元
经营范围：利用自有资金从事项目投资、实业投资、房地产投资、股权投资、投资咨询服务；资产重组；物业运营。
实际控制人：石京宇
三、交易标的基本情况
（二）交易标的
紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）为公司全资子公司，注册资本15,000万元，该公司主要业务是紫东阁华天大酒店（四星级）的经营。紫东阁华天占地面积 2876.38 平米，建筑面积45598.90平米（含避难层和地下车库面积约8000平米），注册地址为长沙市八一路88号。公司目前持有紫东阁华天100%股权。公司将所持有的紫东阁华天100%股权作为转让标的，股权交易定价基准日为2015年1月28日。
紫东阁华天截至2013年12月31日（经审计）资产总额215,939,117.72元，负债总额46,902,934.69，净资产169,036,183.03元，2013年全年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；截至2014年9月30日（未经审计）资产总额210,938,115.95元，负债总额44,737,696.39，净资产166,200,419.56元，2014年前三季度营业收入26,103,834.38元，净利润-2,835,763.47元。
紫东阁华天历史沿革：紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司经湖南省人民政府外经贸湘审字【1998】0259号“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”批准，由中信房地产湖南公司和香港广银发展有限公司共同出资组建，并于1997年8月11日登记注册，取得国家工商行政管理局企合湘总副字第000946号营业执照，原注册资本人民币5800万元，其中：中信房地产湖南公司出资3190万元，占55%；香港广银发展有限公司出资2610，占45%。2000年6月30日，根据公司第二届董事会第一次会议决议及湘外经贸资【2000】012号文批复，公司增资人民币10360万元，变更后注册资本由原来的5800万元增资到15000万元。该公司原合资经营方之一的中信房地产湖南公司退出，并将其原持有的55%的股份根据转让双方之间签订的股权转让协议书的条款内容，全部转让给华天实业控股集团有限公司（原名为湖南华天实业集团公司），股权变更后，华天实业控股集团有限公司出资11250万元，占75%；香港广银发展有限公司出资3750万元，占25%。2000年9月14日进行股权置换，置换后，华天实业控股集团有限公司投入资本7225.5万元，占48.17%；华天酒店集团股份有限公司（原名为湖南华天大酒店股份有限公司）投入资本4024.5万元，占注册资本的26.83%；成中国际实业有限公司投入资本3750万元，占有注册资本的25%，注册资本不变。2006年2月28日华天实业控股集团有限公司与华天酒店集团股份有限公司进行股权资产置换，置换后，成中国际实业有限公司出资3750万元人民币，占25%；华天实业控股集团有限公司出资5830.50万元，占38.87%；华天酒店集团股份有限公司出资5419.50万元，占36.13%，注册资本不变。2011年2月，华天实业控股集团有限公司收购成中国际实业有限公司持有紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司的股份后，华天实业控股集团有限公司出资9580.50万元，占63.87%；华天酒店集团股份有限公司出资5419.50万元，占36.13%。2012年7月，根据公司第五届董事会第九次会议及公司2012年第三次临时股东大会决议，公司以公开招拍挂的形式受让华天实业控股集团有限公司持有紫东阁华天63.87%股权，受让完成后，公司出资15000万元，占100%。
紫东阁华天对近年公司的业绩贡献为：2012年营业收入64,104,101.98元，净利润3,825,985.77元；2013年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；
紫东阁华天于2012年12月13日向招商银行股份有限公司贷款3000万元，期限三年，由公司提供连带责任担保。此担保，将在担保到期之日自动解除，担保解除前，公司要求受让方在交易完成后，以对紫东阁华天的全部股权作质押担保。
紫东阁华天不存在占用公司资金的问题。
（二）交易标的审计、评估情况
1、根据有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司专项审计报告（瑞华湘专审字【2015】43010001号）》，以2015年1月28日为审计基准日，紫东阁华天总资产32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产16,491.28万元。
2、本次出售资产评估由具有执行证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具，《华天酒店集团股份有限公司拟转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-004号）。本次评估采用资产基础法（成本法）对被评估单位的股东全部权益的市场价值进行评估。
截至评估基准日2015年1月28日，被评估单位资产总额为32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产为16,491.28万元。华天酒店集团对紫东阁华天负债21,199.18万元。
被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为38,106.38万元，较被评估单位基准日会计报表股东全部权益16,491.28万元，评估增值21,615.10万元，增值率131.07%。评估结果汇总如下：
单位：万元
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增值主要原因:
①固定资产增值7,966.81万元，其中：房屋建筑物增值7,533.88万元，设备增值432.93万元，主要原因是人工和材料价格上涨、部分设备市场价值的提高，以及评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限。②无形资产增值14,568.93万元，系土地使用权的增值，主要是市场价值提高。③长期待摊费用减值948.01元，系装修费用已在房屋建筑物评估中考虑，所以评估为零。
四、交易的主要内容
1、本次股权转让以开元资产评估有限公司开元评报字【2015】1-004号《评估报告》评估结果为基础，确定的拟转让价格不低于39,000万元，在股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式股权转让协议。同时，华天酒店对紫东阁华天的负债21,199.18万元一并转移给受让方。
2、自评估基准日起至本次股权工商变更完成之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有。受让方承接的华天酒店集团对紫东阁华天的负债以股权转让协议签订的实际数为准。
3、根据国家相关法律，紫东阁华天目前已出租物业继续出租。如因紫东阁华天股东变更导致租赁户与业主方发生纠纷的，根据国家相关法律，按租赁合同处理。
4、紫东阁华天股权转让后，其员工依法依规进行妥善安置，相关人员安置费用由我公司承担。
五、资产出售对公司的影响
1、当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业发展的方向。
2、因本次股权转让，紫东阁华天将不再纳入公司合并报表范围，预计可实现股权转让收入不低于39,000万元，扣除所得税影响，对公司未来净利润影响约为17,000万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业的发展方向。本次紫东阁华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让紫东阁华天的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。
因原转让方案，相关方难以全部达成一致，公司对此次交易的方案进行调整，此调整对整体转让方案最终结果不会产生实质影响，同意予以调整。
七、备查文件
1、董事会决议
2、审计报告
3、评估报告
4、独立董事意见
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
华天酒店集团股份有限公司
独立董事
关于资产出售的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《华天酒店集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在审议了有关转让湖南华天光电惯导技术有限公司52%股权的议案及关于延长向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助期限的议案后，发表如下独立意见：
一、华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司52%股权的议案》。华天光电主要经营业务为激光陀螺仪的生产，技术核心依托的是国防科技大学“光学陀螺及惯导系统技术”。由于自2013年以来，华天光电与国防科技大学就现有的技术合作协议继续执行产生分歧；同时，华天光电自主开展的技术攻关进展缓慢，使得华天光电生产基本处于停滞状况。华天光电业绩逐年下滑，已出现亏损，预计在未来也无实质性改善措施。华天光电的转让，可避免华天光电的经营情况给公司带来持续不利影响，符合公司整体利益。同时，华天光电地理位置优越，分立出的华星置业利用原华天光电土地开展地产开发业务，可给公司带来较好收益，也符合公司“酒店+旅游+商业+地产”的战略发展目标。
本次华天光电（分立后）股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让华天光电（分立后）的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。
二、华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于延长向北京浩搏基业房地产开发有限公司提供财务资助期限的议案》，公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司延长为浩搏基业提供财务资助期限，是公司支持控股子公司浩搏基业业务发展的需要。
根据我们了解浩搏基业项目的进展情况和阅读有关材料、询问相关人士，目前浩搏基业名下资产金方大厦抵押、冻结、查封已基本完成解除，将尽快推动销售，回款用于归还本次财务资助和补充项目的运作资金。公司已经实际取得浩搏基业的控制权，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动进行控制，财务资助风险处于可控制范围之内。
除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外，其他股东因无法同比例资助，已经将其所持浩搏基业38%的股权为公司和华天集团的本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。
根据规定，因被资助对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序进行，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，议案的表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。
三、华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整紫东阁华天转让方案的议案》。当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业的发展方向。本次紫东阁华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让紫东阁华天的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。
因原转让方案，相关方难以全部达成一致，公司对此次交易的方案进行调整，此调整对整体转让方案最终结果不会产生实质影响，同意予以调整。
独立董事：
周志宏 晏艳阳 许长龙 陈爱文
2015年4月17日