公司代码：600624 公司简称：复旦复华
2014年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
不适用
2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，世界经济复苏缓慢，在外需疲软、内需持续回落、房地产周期性调整等力量的作用下,中国经济增长放缓。同时，经济运行仍面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现。面对外部环境复杂变化带来的各种压力与挑战，公司经营班子在董事会领导下，认真研究、分析国家政策及主营业务的行业发展趋势，围绕年度经营目标，深入贯彻“放开经营，规范管理，务实举措，确保年增”的十六字工作方针，在规范管理的基础上，积极倡导放开经营思路，激发经营活力，通过加大市场拓展力度及挖掘潜力降本增效，推动药业、软件、园区等主营业务平稳有序发展。报告期内，公司营业收入为100,789.78万元，同比增长5.91%，归属于上市公司股东的净利润为4,052.09万元，同比增长20.20%，公司主营业务的具体经营情况如下：
药业：2014年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为65,640.17万元，同比减少3.47%，占公司营业收入的65.13%；净利润为4,720.70万元，同比下降17.88%。
在医药行业增速放缓、市场竞争异常激烈的形势下，药业公司进一步加强消化系统用药、神经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药等核心治疗领域的药品推广，努力扩大重点产品的市场份额，实现了比较稳定的经济效益。在抓好营销工作的同时，深入挖掘内部潜力，通过改造更新设备设施等方式降低生产环节中能源、资源的消耗，并进一步优化岗位配置，提高工作效率。在质量管理方面，严格生产过程的监控，确保产品质量，年内接受了药监部门的各项监督检查均符合要求。5月下旬，药业公司片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药（枸橼酸他莫昔芬、甲磺酸酚妥拉明、氟他胺）通过国家新版药品GMP认证，至此，药业公司全部制剂剂型及原料药均通过新版GMP认证，为企业的生存与发展奠定了重要的基础。此外，药业公司积极投入公众健康教育活动，扩大产品及品牌的影响力，树立了良好的社会形象。年内，药业公司荣获上海市著名商标、上海市高新技术企业、安全生产标准化二级企业、上海市中药行业名优产品、五星级诚信创建企业和AAA级合同信用评级等多项荣誉资质。2014年，江苏复华药业公司项目建设也取得了较大的进展，在完成厂房建设的基础上，按计划推进内部装修、机电安装、设备调试等工作。年内，冻干粉针剂车间完成生产线安装调试，取得了江苏省药监局颁发的生产许可证,产品技术转移申请也获得江苏省药监局的正式受理，确保了后续工作的顺利开展。
软件：2014年，上海中和软件有限公司营业收入为23,113.48万元，同比增长0.65%，占公司营业收入的22.93%；净利润为1,637.30万元，同比增长38.79%。
面对中国对日软件外包行业发展趋缓和日元汇率继续下滑的不利环境，中和软件依托自身的品牌及资源优势，加大对日业务的拓展力度，巩固深化了与野村综合研究所等主要客户的合作关系，在扩大日元营业收入方面取得良好的成效，全年日元营业收入达到401,879万日元，同比增长22.74 %。同时，通过年初实施的外汇远期结售汇套期保值措施，降低了日元持续贬值对企业的影响，人民币业务收入和净利润同比实现较好的增长。中和软件还着力加强队伍建设，东京支社继续招聘人员，充实Onsite体制；上海本部招收十九期生，持续增强企业的核心竞争能力；积极推进开发业务地方化工作，与外地的多家合作公司签署地方化合作协议，吸收当地人力资源，为承接更多业务创造条件。此外，中和软件继续强化内部管理，严格执行信息安全制度，不断完善品质管理。报告期内，中和软件取得“2013中国软件企业出口第4名”、“2014年上海市明星软件企业（经营型）、（出口型）”、“2014上海软件和信息技术服务出口重点企业”等一批荣誉资质，保持了稳定的行业地位。
园区：2014年，上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复华高科技产业开发有限公司合计营业收入为1,381.25万元，同比增长2.45 %，占公司营业收入的1.37%；净利润为355.43万元，同比下降0.73%。
园区产业以发展和增效为中心，以拓展项目和提高收益为抓手，推动经营工作有序开展。复华园区公司积极开拓招商渠道，构建更加有效的招商网络，着力引进符合园区发展目标的较高质量的企业，顺利完成复华园区厂房出租任务，新租与续租项目的租金水平稳步提高。园区物业部门抓实做细服务与管理，努力提高服务质量和管理水平，为园区企业营造了和谐有序的环境，增强了客户的满意度。复华园区海门公司全力推动海门园项目建设，江苏复华药业一期新建厂房竣工并通过政府部门验收后于2014年初移交给江苏复华药业，总建筑面积约2万平方米的园区招商大楼和总建筑面积近1万平方米的生活服务区一期的工程建设顺利完成并于2014年末通过政府部门的竣工验收。园区200亩产业基地基础设施建设也已全面完成，10KV的供电开闭所以及药业公司、招商大楼、宿舍楼正式用电均投入使用，基地正式道路和绿化工程进入施工阶段。复华园区海门公司还加快推动海门园区落户企业的工程建设，同时不断寻找新项目，积极探索新的园区招商模式，为后续招商工作做准备。
2014年，公司把加强经营管理与内部控制作为重点工作来抓，努力提升运营效率及风险防范能力。在经营管理方面，通过预概算评估体系实施对子公司经营工作的管理。公司组织召开季度经营工作评估会议检查各阶段经营情况，并安排相关职能部门负责人进行日常经营管理的落实、跟进，跟踪子公司对自身问题采取应对措施的落实情况及实施效果，增强了经营管理的针对性及有效性。公司内控工作在原有基础上持续深化，总部各部门及各子公司加强内部控制的意识不断提高，各个岗位能够按照内控手册的要求贯彻落实。根据实际需要，公司不断完善制度与流程，积极推进内控信息化进程，初步形成了内控信息化管理体系。公司内部审计工作以全面绩效审计为核心，同时兼顾内控审计，并参与部分工程招投标工作、合同审核及工程竣工审价。由于年内子公司工程建设项目多，投资大，审计部门将工程方面的工作纳入工作重点，通过公开招投标、编制工程量清单、设置招标控制价或标底和市价竞价的方式较好地控制了工程造价。公司及各子公司的法律风险防范意识较强，法务工作规范化水平总体良好。在人力资源管理方面，公司深化落实原有的做法，增强绩效管理与绩效评价工作的实施效果，并通过一系列新举措改进干部考察工作，更加客观地反映了员工对干部队伍的整体评价，对加强公司干部队伍的建设起到了积极的推动作用。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
利润表及现金流量表相关科目变动说明
（1）、管理费用比上年同期增加42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。
（2）、财务费用比上年同期减少60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展套期保值业务取得成效影响所致。
（3）、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了126.83%主要系去年同期增加原辅材料采购和增加项目开发资金的投入，今年此项业务金额减少，减少了现金流出量所致。
（4）、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加40.63%主要系投资支付的现金比去年同期增加所致。
（5）、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了85.14%，主要系公司银行借款比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。
（6）、营业税金及附加比去年同期增加33.06%主要系子公司上海复旦复华药业本年度增值税增加导致附加税同比增长影响所致。
（7）、资产减值损失比去年同期增加91.02%系公司对部分固定资产与账龄较长的应收账款计提减值影响所致。
（8）、投资收益比上年同期减少亏损78.57%主要系公司投资参股的部分企业经营得到改善，亏损比去年同期减少所致。
（9）、非流动资产处置利得比去年同期增加100%主要系去年无此项业务发生。
（10）、非流动资产处置损失比上年同期增加39.35%主要系今年公司处置报废的固定资产增加所致。
（11）、其他综合收益的税后净额和归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额比去年同期分别变动了32.49%和32.78%主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。
（12）、以后不能重分类进损益的其他综合收益和重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动比去年同期增加100%主要系公司根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》及公司相关会计政策，对离退休职工的历年福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算评估账务调整所致。
（13）、以后将重分类进损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额比去年同期变动了44.49%主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。
（14）、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额比去年同期增长100%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司设定收益计划影响少数股东综合收益所致。
（15）、综合收益总额比去年同期增长30.23%、归属于母公司所有者的综合收益总额比去年同期增长38.33%主要系以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分类进损益的其他综合收益变动共同影响所致。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014年公司总收入比去年同期增加5,624.32万元，主要系子公司上海克虏伯控制系统有限公司同比增加7,771.02万元，子公司上海复旦复华药业有限公司比去年同期减少2,360.89万元。
子公司上海克虏伯控制系统有限公司营业总收入比去年同期增加5.13倍，主要系该公司本年度积极拓展机电产品新的贸易业务，增加营业收入所致。子公司上海复旦复华药业有限公司营业总收入比去年同期减少3.47%，主要系部分产品销售价格下调影响营业收入。
按照行业口径披露报告期主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率如下：
■
注：市场占有率的数据来源于米内网上城市公立医院化学药2013年、2014年前十企业市场份额格局。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
■
(3) 主要销售客户的情况
单位：万元 币种：人民币
■
(4) 其他
无
3 成本
(1) 成本分析表
币种：人民币 单位：万元
■
(2) 主要供应商情况
单位：万元 币种：人民币
■
(3) 其他
无
4 费用
（1）、本报告期内管理费用比上年同期增加42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。
（2）、本报告期内财务费用比上年同期减少60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展套期保值业务取得成效影响所致。
（3）、本报告期内销售费用和所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%，销售服务费比去年同期增长1.93倍系子公司上海复旦复华药业公司拓展市场增加资金投入影响所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
币种：人民币 单位：元
■
(2) 情况说明
药业：
单位：元 币种：人民币
■
币种：人民币
■
软件: 单位：元 币种：人民币
■
币种：人民币
■
本公司两大产业研发支出均处于行业平均水平,公司报告期研发支出3,691.21万元,占报告期末公司净资产3.60%，占报告期营业收入3.66%，研发支出投入稳定、持续，能够满足公司未来发展与市场竞争的需要。
药业公司积极推进新药研发工作，努力培育新的利润增长点，目前部分新药在申报生产批件，部分新药在申报临床，部分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产品的开发目的是希望形成企业自主知识产权的产品，逐渐形成企业的经营优势，目前部分软件产品获得实用新型专利，部分软件获得软件著作权，部分软件产品仍在研究开发过程中。
6 现金流
单位：元 币种：人民币
■
现金流量变动说明：
（1）、收到的税费返还比去年同期减少79.76%主要系子公司上海中和软件有限公司去年收到退回以前年度所得税清算款项而今年此项收入减少所致。
（2）、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加51.28%主要系公司收回其他应收款所致。
（3）、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少30.63%主要系去年同期增加原辅材料采购和项目开发资金,今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。
（4）、支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增加54.51%主要系公司支付应付款项增加所致。
（5）、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了126.83%主要系去年同期增加原辅材料采购和增加项目开发资金的投入，今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。
（6）、收回投资收到的现金比去年同期增加6.76倍主要系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本年度到期收回理财产品投资款而去年同期无此项业务所致。
（7）、取得投资收益收到的现金比去年同期增加100%主要系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本年度购买理财产品取得收益而去年同期无此项业务所致。
（8）、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期增加1034倍主要系子公司上海中和软件有限公司和上海克虏伯控制系统有限公司本期处置资产增加资金收入所致。
（9）、投资活动现金流入小计比去年同期增加7.23倍主要系收回投资、取得投资收益及处置固定资产收到的现金比去年同期增加所致。
（10）、投资支付的现金比去年同期增加100%系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期购买银行理财产品和子公司上海复旦复华科技创业有限公司对外投资额增加而去年无此二项业务所致。
（11）、投资活动现金流出小计比去年同期增加70.57%主要系公司本年度投资支付的现金增加所致。
（12）、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加40.63%主要系投资支付的现金比去年同期增加所致。
（13）、吸收投资收到的现金比去年同期增加100%主要系公司非公开发行股票成功吸收投资所致。
（14）、取得借款收到的现金比去年同期减少37.01%主要系公司减少银行借款所致。
（15）、偿还债务支付的现金比去年同期增加44.27%主要系公司归还银行贷款所致。
（16）、子公司支付给少数股东的股利、利润比去年同期增加46.92%主要系上海复旦复华药业有限公司支付给少数股东的股利增加所致。
（17）、支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加6.21倍主要系公司定向增发所支付的增发费用影响所致。
（18）、筹资活动现金流出小计比去年同期增加41.43%主要系公司本年度偿还债务支付的现金增加所致。
（19）、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了85.14%，主要系公司增发成功收到现金增加、银行借款比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。
（20）、汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期变动了2.56倍，主要系日元汇率变动所致。
（21）、现金及现金等价物净增加额比去年同期变动了43.43%和期末现金及现金等价物余额比去年同期减少30.84%主要系公司根据经营状况，减少银行借款和加速归还银行贷款所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司利润主要由药业公司和中和软件构成，2014年度药业公司净利润4,720.70万元，中和软件净利润1,637.30万元，利润来源2014年度无重大变化。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。2014年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第113833号《上海复旦复华科技股份有限公司验资报告》，复旦复华实际非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币427,200,000.00元，扣除承销及保荐费用8,000,000.00元，审计验资费250,000.00元、律师费300,000.00元及发行登记费60,000.00元后，计募集资金净额为人民币418,590,000.00元，其中注册资本人民币60,000,000.00元，资本溢价人民币358,590,000.00元，计入“资本公积”。 本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年7月24日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行后，公司股本由发行前的345,155,035股增至405,155,035股。募集资金用于对公司流动资金的补给，归还流动资金借款。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
围绕公司前期披露的发展战略和主要产业的发展规划，公司继续致力于药业、软件、园区等核心业务的发展。药业公司持续聚焦重点产品，突出自身专科药、特色药的产品特色，中和软件立足对日软件外包业务，努力拓展业务规模，园区产业持续推进复华高新技术园区的招商工作，提高园区管理水平与服务质量。公司在提升主营业务经济效益的同时，加强投资与产业发展相结合，着力推进药业、园区等产业跨区域联动发展，力求形成业务增量和新的利润增长点。报告期内，江苏复华药业公司海门生产基地的建设取得较大进展，复华园区海门园的工程建设和招商引资工作也按计划开展，药业、园区等产业朝着发展规划中集团化、规模化的发展方向稳步推进。根据发展战略，公司加强产品经营与资本经营相结合，于2014年非公开发行股票6000万股，募集资金42,720万元，降低了公司的资产负债率，提升了净资产，为公司未来发展打下了良好的基础。
公司在2013年年报披露的经营计划中，预计2014年度营业总收入为10.5亿元，预计营业总成本为10.1亿元。2014年度实际完成营业总收入10.08亿元，完成率96%。营业总成本为9.66亿元，完成率95.64%。
(4) 其他
无
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
报告期公司重点产品的名称及适应症情况如下：
■
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
主营业务分地区情况的说明
无
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
币种：人民币 单位：元
■
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
无
3 其他情况说明
无
(四) 核心竞争力分析
本报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。
公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托，具有科技成果转化生产力的有利环境。目前，公司主营业务结构清晰，药业、软件、园区等三大产业均为国家鼓励发展的重点产业，发展前景向好，主要产业在各自专注的细分市场能够提供富有自身特色的产品和服务，在相关领域拥有较高的知名度。
公司三大产业的核心竞争力分析如下：
药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及五十多年制药业的经验积累，药业公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头，在上海医药行业拥有良好的品牌形象，2014年“双益”品牌再度被认定为上海市著名商标。药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统用药、神经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药等核心治疗领域，打造了注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫芬片、雷公藤多苷片、心脑舒通片等一批深受市场欢迎的名优产品。
软件：中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度，形成了强大的系统工程师（SE）的团队优势以及由1000余名专业人才组成的软件开发与服务的技术队伍，具备超大规模软件项目的开发能力，特别是在证券、金融、保险、产业等高精度、高标准项目开发方面，积累了丰富的经验，能够承接从高端设计开始全流程的外包服务。自1991年成立以来，中和软件始终致力于对日软件出口与服务外包领域的业务发展，凭借强大的技术开发能力与一流的服务品质，赢得了包括野村综合研究所在内的一批日本顶尖企业的信赖，成为上海对日软件外包业的龙头企业之一和国内软件出口与服务外包领域的领先企业。
园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十年，在相关领域积累了丰富的运作经验，在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区——国家级上海复华高新技术园区。作为上海张江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，得到各级政府的大力支持，复华园区区位优越，基础设施完善，园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。目前复华园区已在江苏海门跨区域发展，海门园经过两年多的建设初具形态，随着项目建设与招商工作的持续推进，未来复华园区有望形成在长三角区域内的联动发展。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本报告期内投资额600万元，比上年同期减少9,400万元，投资额比上年同期减少94%。
■
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
■
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
(4) 其他
无
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
■
单位：万元 币种：人民币
■
（1）、上海中和软件有限公司总资产比上年同期减少35.99%主要系本年度归还银行短期借款和分配股利所致。营业利润比上年同期增加50.15%和净利润比上年同期增加38.79%主要系公司报告期内营业收入增加、费用下降、套期保值业务取得成效，归还短期借款减少利息支出综合影响所致。
（2）、上海复华高新技术园区发展有限公司营业利润比上年同期减少2.25倍主要系本年度子公司上海复旦软件园有限公司利润分配减少所致。
（3）、上海复旦软件园有限公司营业利润比上年同期增长9.94倍，净利润比上年同期增长13.40倍主要系收到子公司分利投资收益大幅增加所致。
（4）、上海克虏伯控制系统有限公司总资产比上年同期增加了60.61%，营业收入比上年同期增长了5.13倍系公司本年度积极拓展机电产品的贸易业务，由于该业务的开展而增加了资金投入，因此造成总资产与营业收入同步增加所致；营业利润比上年同期减少了87.32%，净利润比上年同期减少了70.25%主要系上年度冲回以前年度多计提的资产减值损失，而本年度无此项。
（5）、上海复华高科技产业开发有限公司营业利润比上年同期增长19.28倍，净利润比上年同期增长14.85倍，主要系公司本年度利用闲置资金理财取得收益所致。
（6）、江苏复旦复华药业有限公司总资产比上年同期增长56.73%主要系公司土建和设备安装工程投入资金增加所致。
（7）、海门复华房地产发展有限公司营业利润比上年同期变动了25.36倍，净利润比上年同期变动了25.32倍主要系公司本年1至5月开发项目未开工，利息计入财务费用所致。
（8）、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司总资产比上年同期增长30.74%，主要系公司招商大楼工程建设增加资金投入所致；营业利润比上年同期变动了32.46%系管理费用减少所致、净利润比上年同期变动了164.91%系本年度收到政府环境配套补贴款影响所致。
（下转94版）